湘电股份召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　湘潭电机股份有限公司董事会决定于2005年11月28日9:00召开关于股权分置改革事项的相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年11月24日至11月28日中每个交易日的9：30-11：30和13：00-15：00，审议公司股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案：采取送股的方式，即公司非流通股股东向公司流通股股东支付 对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股流通股票可获得2.7股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共2025万股。

　　公司控股股东湘潭电机集团有限公司(下称：电机集团)尚做出如下承诺：

　　1、在《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中规定的法定禁售期(即自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让)期满后18个月内，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，在36个月不超过10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。最低出售价格为5.97元，即公司股票截至公司召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前120个交易日收盘价格的算术平均值的115%。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按有关公式进行调整。股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。

　　2、在遵守上述各款承诺的前提下，电机集团承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　3、在本次股权分置改革中，北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司行使了包括提议进行股权分置改革、确定对价支付水平及实施、做出并履行相应承诺等股东权利并承担相应的股东义务，而其所涉的公司股份变动事项尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续，可能导致上述两单位在方案实施过程中无法向流通股股东支付对价股份。为避免该等或有事项影响股权分置改革的顺利实施，电机集团承诺：如在股权分置改革实施过程中上述两单位因股权过户手续尚未完成而无法支付对价，则由电机集团先行垫付应支付的对价股份。北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司在所涉股权的过户手续完成后向电机集团归还所垫付的对价股份；垫付的对价股份未全部归还前，上述两单位在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得电机集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2005年11月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；征集时间自2005年11月21日至2005年11月25日期间每个工作日的9：00-17：00。本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。