首钢股份股权分置改革投资者交流问答实录

　　路演嘉宾

　　朱继民：首钢总公司董事长、北京首钢股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事长。

　　方建一：首钢总公司董事、总会计师，首钢股份董事。

　　钱凯：首钢股份董事、总经理。

　　王敏：首钢股份总会计师。

　　章雁：首钢股份董事会秘书。

　　王东明：中信证券股份有限公司董事长。

　　孙毅：中信证券投资银行执行总经理、保荐代表人。

　　陆致龙：中信证券投资银行高级副总裁

　　蓝福：中信证券投资银行副总裁

　　首钢股份董事长朱继民路演推介致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心首钢股份的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我代表首钢总公司和北京首钢股份有限公司欢迎各位参加首钢股份股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对首钢的支持与关注表示感谢！

　　首钢股份是目前我国上市公司中的大型钢铁联合企业。拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧材，前后工序能力配套的生产体系，是我国最大的线材生产基地，主体生产设备达到了国际同行业先进水平。2004年公司钢产量已超过500万吨，成品钢材产量达到368万吨，具有明显的规模优势。

　　首钢股份自上市以来，在控股股东首钢总公司和广大流通股股东的大力支持下，取得了较快发展。首钢股份上市六年多以来，累计实现利润达到62.27亿元，净利润45.93亿元，已先后实施了6次现金分红，累计向股东现金分红37.9亿元，年均现金分红比例高达78.2%，体现了公司立足长远，真诚回馈股东和谋求全体股东共赢求发展的经营理念。

　　此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展至关重要。首钢总公司作为首钢股份控股股东，也是唯一的非流通股股东对此次股改给予了高度的重视，并根据自身特点，综合考虑了首钢股份的盈利状况、发展前景和市场价格等因素，以及首钢股份拥有20亿转债的实际，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，提出了由首钢总公司向流通股东每10股送2股，派2.71元现金为核心内容的对价方案。

　　首钢总公司是北京市最大的国有企业，所控股的首钢集团拥有钢铁、矿业、机械、电子等方面综合实力。根据国务院批准的我国钢铁产业发展政策，未来首钢在华北地区钢铁产业发展布局中具有极其重要的地位，责任重大。同时，作为北京市最大的制造业企业首钢在发展首都现代制造业中也具有十分重要的作用。

　　首钢股份作为首钢集团的核心企业、上市公司，实施股权分置改革有助于自身完善公司治理，改善投资者关系，转换经营机制，优化资本配置，全面提高企业竞争力。同时，对首钢履行钢铁产业发展政策赋予的使命，加速结构调整的进程，以及推动首都现代制造业的发展也会产生积极作用。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对首钢股改方案的理解、认可和支持，共同促进首钢股份的长远发展。我们也将一如既往的通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大投资者长久以来对首钢的支持！

　　谢谢大家。

　　中信证券董事长王东明路演推介致词

　　各位投资者、各位网友：

　　大家好！

　　很高兴能够参加今天北京首钢股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表中信证券股份有限公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持！

　　中信证券作为本次首钢股份股权分置改革的保荐机构，以诚实守信、勤勉尽责的态度，本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助首钢股份制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见，对本次股权分置改革方案做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者参考。

　　我们认为首钢股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　本次股权分置改革将有助于首钢股份所有股东的利益趋于一致，有利于实现全体股东利益最大化的目标，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司长期、稳定、健康地发展。我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和所有关心首钢股份的朋友能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。

　　最后，预祝北京首钢股份有限公司本次股权分置改革工作顺利圆满完成！

　　谢谢各位！

　　行业前景篇

　　问题：公司如何看待未来中国钢铁行业的发展前景？

　　朱继民：在国家宏观调控政策的大背景下，今年以来，钢铁产能继续增加，产量不断提高，钢铁产品出口势头减弱，钢材价格大幅度波动，使全行业持续几年的效益增长趋势面临市场的严峻挑战。当前，钢铁行业特别需要按照《钢铁产业发展政策》所确定的方向，坚持走新型工业化道路，促进了钢铁行业实现健康有序发展。

　　随着钢铁工业技术进步和钢铁工业生产的快速发展，钢铁产品的质量水平、生产效率以及环境质量等诸方面都有了极大改善和提高，钢铁产品作为重要结构材料、功能材料和重要绿色建筑材料的作用日趋明显，这进一步巩固和提高了钢铁工业在我国现阶段国民经济发展中的地位和作用。总体来讲，钢铁工业是工业、农业、交通运输业和国防工业等产业的基础，在我国国民经济中占有重要的经济地位。因此中国钢铁行业的未来发展前景良好。

　　问题：公司如何评价当前钢铁行业的经营状况，未来发展之路在哪里？

　　钱凯：钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业。我国是一个发展中大国，在经济发展的相当长时期内钢铁需要量较大，产量已多年居世界第一，但钢铁产业的技术水平和能耗与国际先进水平相比还有差距。从我国钢铁工业发展的现状和趋势分析，未来钢铁工业的发展应努力转变增长方式，按新型工业化发展道路要求，全面实现技术升级和结构调整，适应国内市场国际化的要求。为此，钢铁行业将积极推进结构调整，不断改善产业布局，进一步降低物耗能耗，大力发展循环经济，切实重视环境保护，最终实现产业技术升级，全面提升行业综合竞争力。

　　问题：如何判断首钢未来在中国钢铁行业中的定位？

　　朱继民：正当我们国家从钢铁大国向钢铁强国转变时，首钢总公司获得了最优先的发展机遇，获批在唐山南部港口建设一个面向21世纪水平的钢铁企业，它将是21世纪开始以来，世界上第一个临港建设的大型钢铁企业，拥有天然的优良港口，可以停靠40万吨级的船舶，这个钢厂将是流程最先进、装备大型化、产品高端、具有循环经济功能、低生产制造成本和物流成本等综合优势的现代化钢铁大厂，它将给首钢未来的发展提供前所未有的空间，并且还将有力的促进首钢非钢产业的全面发展，比如电子产业、机电制造产业、建筑产业、矿产资源产业等。更重要的是，可以给上市公司--首钢股份的未来发展提供更强有力的支持。

　　经营发展篇

　　问题：国家对首钢整体搬迁将给予那些政策支持？首钢搬迁对上市公司经营将会产生什么影响？对于化解搬迁风险首钢有些什么对策？

　　朱继民：我们把首钢搬迁结构调整看作首钢发展史上的一次机遇，为了保护首钢股份流通股及其他投资者的合法权益，首钢总公司根据国家对首钢搬迁的政策精神已作了两项承诺，一是2010年以前首钢股份现有的生产经营不受影响；二是如果发生影响，首钢总公司将通过资产置换的方式保证首钢股份的持续经营能力。

　　问题：今年年初，日本最大钢铁商新日铁与巴西淡水河谷公司单方面达成协议，双方将铁矿石价格涨幅最终确定为71.5%，首钢怎么看待这一事件对国内钢铁生产企业成本之影响？

　　方建一：今年国际上主要铁矿石的供应商将铁矿石的国际市场公开价提高了71.5%，这对中国的钢铁生产企业产生了普遍的影响，总体上是负面的。但是国内钢铁企业也在努力消化这种负面影响。以首钢为例，首钢在调整产品结构和降低消耗、增收节支等方面作出了巨大努力，基本上可以抵消国际铁矿石涨价的负面影响。感谢投资者对首钢和中国钢铁工业的关心。

　　问题：首钢原燃料主要采购品种及产地，首钢在控制采购成本方面的主要手段和措施分别是什么？

　　方建一：首钢原燃料的主要采购品种是铁矿石、煤、焦碳和铁合金。这些原料的大部分来源于中国国内，部分铁矿石来自国外。对于在国际上采购的铁矿石，首钢都签有长期合同，这在相当大的程度上保证了首钢的原料供应和价格的相对稳定。对在国内市场上采购的原料，首钢也有固定的供应渠道和稳定的供货商。这种大宗采购为公司控制采购成本和稳定供应原料提供了可靠的保障。同时，首钢集团致力于资源的开发，自有的铁矿山可以稳定的供应首钢近40%的矿石。这些都是首钢控制采购成本的重要手段。

　　问题：首钢股份投资冷轧项目进度如何？各大钢铁企业纷纷上马冷轧项目，冷轧产品量将在未来几年内有很大增长，首钢如何面对这种局面？

　　钱凯：中国的城市化、工业化及制造业的国际化对钢板的需求量增长强劲，虽然这几年内形成的新生产能力很大，但其中高端产品的生产能力严重不足，结构性矛盾突出。出于首钢的战略考虑，首钢将冷轧产品定位于高端产品，在引进成套设备的同时引进世界知名钢厂的生产技术，这样就规避了在低端市场与其他钢厂的竞争。要生产高端产品必须有全流程以及合适的工艺结构作为保障，目前国内具备这方面条件的除首钢以外，只有宝钢、鞍本集团，武钢和马钢。而在环渤海经济区内，只有首钢一家具有这样的条件，环渤海经济区作为中国三大经济区之一，对首钢而言，是我们最重要的市场，这个市场对我们来说占据了天时、地利的优势。首钢80多年钢铁生产历史积淀的经验和人才以及北京地区对外部人才的吸引力，使我们占据人和的优势，在这种条件下我们对首钢冷轧薄板项目充满了信心和希望。

　　问题：公司的股改方案实施后，对公司财务状况有什么影响？

　　王敏：公司股改方案实施后，只是股权结构的变化，不是净资产的变化，对公司的财务状况没有直接影响。但是股改后，改变了股东的持股结构，加大了流通股的比例，对公司的长远发展和改善治理结构会产生积极的影响。

　　问题：如果改革得以实施，公司管理层在经营发展目标上会有什么变化？

　　钱凯：由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。因此，公司管理层将根据公司和市场的实际情况，制定更高的经营发展目标，并为此目标不懈努力。

　　问题：公司在股权分置改革结束后，还会象现在这样重视投资者关系么？公司的具体举措会有哪些？

　　章雁：在股权分置改革结束以后，我们对投资者关系将会越发重视。具体举措包括：

　　(1)专门设立投资者关系部门，这个部门将会在董事会的领导下开展工作。

　　(2)进一步完善信息披露，除了法定信息披露外，我们还将采取不定期披露的形式，让广大股东及时了解公司的最新进展；

　　(3)近期，我们已完成公司网站的改版，丰富了公司动态信息，同时增加了投资者关系邮箱和热线电话加强与大投资者日常沟通，欢迎投资者提出宝贵意见；

　　(4)我们也会根据目前与流通股股东走访情况建立相关的信息管理体系，保持与流通股股东的持续沟通；

　　(5)我们将根据需要，不定期举办投资者见面会，就公司最新经营状况和公司发展目标积极与广大投资者进行沟通与交流；

　　(6)我们欢迎关心公司的投资者到我们公司来参观。

　　目前，我们正在建设与投资者进行网上交流的系统。我们的设想是以后我们可以应投资者要求及时在公司举行网上对话会。

　　股权分置改革篇

　　问题：如何理解当前监管层对股权分置改革的一系列支持政策？

　　王东明：对于监管层的支持政策，人们可以从不同的角度进行解读。但它给我们传递了强烈的政策信号，是毋庸置疑的。这个政策信号就是：当前，资本市场正处在一个重要的转折时期，政府正下决心解决影响资本市场的难点问题，要标本兼治，重在治本。既抓紧解决当前存在的突出问题又着手解决历史遗留问题，逐步消除阻碍市场发展的体制性、机制性矛盾，建立和完善新的机制，促进资本市场的长期稳定发展。股权分置改革是当前证券市场的核心问题，但是，未来需要解决的问题还有很多，股权分置改革将为今后的证券市场制度建设打下良好的基础。

　　问题：本次股权分置改革的思路是什么？

　　孙毅：本股改方案确定对价的思路是兼顾流通股股东及非流通股股东的利益，保证首钢股份流通股股东的利益不因股权分置改革而遭受损失，即流通股股东在股改完成后的持股市值不低于股改前的持股成本。我们把首钢股份股改前流通股平均持股成本与股改后的合理价格之差，作为首钢总公司所持非流通股份获得流通权，至少应该支付给流通股股东的对价。

　　问题：首钢股份的对价既有股票又有现金，对价比例是如何计算出来的？

　　蓝福：首钢股份本次股改的对价为大股东向流通股股东每10股送2股股份并送2.71元现金。投资者对现金折算成股份可能有自己的算法，但我们认为合理的算法是按股权分置改革完成后的合理估值进行折算。按照我们的测算，首钢股份股改方案实施后合理估值为2.71元，送现金部分折合成股份相当于1股，总的送股比例相当于每10送3股。

　　问题：公司现行的对价方案能否补偿流通股股东的损失？

　　孙毅：公司的对价是为获得流通权而做的对价安排，而不是补偿。我们将建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制，充分考虑流通股的利益，协商确定非流通股东向流通股股东出让的部分利益。

　　问题：首钢为何不采取缩股方案？

　　陆致龙：各种方案相比也各有利弊，各公司根据自己的特点制定合适的股权分置改革方案。缩股方式虽然能够提高每股收益，能较好的保护转债持有人的利益，但缩股并不一定能够起到提升股价的作用，不一定能获得股东的认可。送股及送现金方式相比缩股方式具有如下优点：(1)方案简单便捷，容易为投资者所理解；(2)缩股方案涉及公司注册资本减少，实际运作程序复杂，操作时间长；因此我们公司采用了送股+送现金方式。

　　问题：公司为什么没考虑认沽方案？

　　孙毅：考虑到目前钢铁行业所处的周期，我们认为首钢股份不宜采用认沽方案。

　　问题：首钢股份的股改方案中没有做出增持承诺和减持价格的下限，是否说明首钢总公司对首钢股份的未来没有信心？

　　方建一：首钢总公司对首钢股份未来的发展前景是充满信心的，表现这种信心的方式并不仅仅是增持承诺和设定减持价格下限，而且从前几家股改公司实施的情况来看，效果并不理想。

　　问题：我知道首钢股份历史分红一直很高，公司能否在本次股改方案中向其他公司一样对未来分红做出承诺？

　　钱凯：首钢股份上市6年来，已先后实施了6次现金分红，累计现金分红37.9亿元，年平均分红率78.2%，充分体现了公司真诚回馈股东和谋求全体股东共赢求发展的经营理念。今后公司也会认真考虑投资者的意见做出决策。

　　问题：首钢总公司股改后控股比例仍然很高，请问股改后大股东在保护流通股股东利益方面有何措施？

　　朱继民：作为大股东我们非常欢迎中小股东能为公司的发展出谋划策。股权分置改革后，首钢总公司将一如既往地支持上市公司的发展。首钢是一个有80多年历史的老企业，同时来讲也是改革开放以来发展较快的企业，目前国家提出的首钢搬迁结构调整的安排，为首钢加速发展提供了难得的机遇。顺利地实现股权分置改革对加速首钢搬迁结构调整同样会产生积极的推动作用，未来首钢一定会给中小投资者提供更有希望、更丰硕的经营成果。首钢股份连续6年的高比例派现分红就是最好的说明。

　　问题：首钢本次股权分置改革实施后将对公司经营有何影响？

　　钱凯：股权分置改革给公司带来的影响包括：(1)公司非流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致，有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制。(2)有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善。(3)有利于形成良好的公司价值发现和评估机制。

　　问题：公司估值的市净率为什么取1.1倍？

　　章雁：一般国际钢铁类上市公司市净率在1.2-1.5之间是合理的，而我国钢铁企业市净率介于1.0-1.2之间，相对偏低，除了整体装备水平的因素外，考虑我国特殊的市场环境也是十分重要的因素。参考国内外钢铁行业水平及已完成股改同类公司的市净率，我们提出首钢股份全流通后的合理市净率取值为1.1倍。

　　问题：首钢股份目前的股价被高估了吗？解决股权分置后首钢股份是否具有投资价值？

　　钱凯：我们认为首钢股份的股价没有被高估，我国资本市场处于发展过程中，首钢股份等一批具有发展潜力的上市公司的价值没有在资本市场上充分体现，随着股权分置的问题被有效地解决，首钢股份的投资价值将会更进一步凸显。

　　问题：首钢总公司所持有的4亿可转债在本次股改过程中是否会考虑转股？

　　方建一：作为转债持有人，首钢总公司认为转股能享受对价，比持有转债更加有利，因此，会考虑将所持转债全部转股。但作为上市公司的控股股东，首钢总公司更多的考虑其他转债持有人和流通股股东的利益，最终决定是否转股。

　　问题：如果公司大部分转债持有人在本次股改中未转股，公司存在将来兑付本息的资金压力吗？

　　章雁：首钢转债(资讯 行情 论坛)的年利率为1.5%，2008年才到期，投资者可以从近年来公司的财务状况清楚看到，公司方面并没有很大的资金压力。同时，我们也希望转债持有人能及时转股。而在股改期间转股，更是我们的希望。一大批在我国资本市场在影响的机构投资者成为首钢股份的长期投资者对改善公司治理，提高经营水平，优化资本结构会产生积极的推动作用。

　　问题：很多转债持有人对资金的安全性要求很高，不能承受股价下跌的风险，如果促使他们转股，他们可能会在转股后立即抛售股票，公司有何对策？

　　孙毅：我们认为，转债持有人转股不仅仅为了享受对价，更多的是看好公司未来的发展，从公司的历史分红情况看，分红收益高于持债到期的收益，如果这类转债持有人转股后，我们相信他们不会立即抛售股票，而应该成为公司长期的战略投资者，将会为公司股价的稳定起到积极的促进作用。

　　首钢股份董事、总经理钱凯路演结束语

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心首钢股份的朋友们：

　　我首先非常感谢大家对北京首钢股份股份有限公司的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家坦陈己见，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对首钢股份的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

　　.通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股股东对公司股改方案的理解和共识，以保证公司股改的成功。

　　首钢股份是一家业绩优良、运作规范、发展稳健的上市公司。公司今天的成绩和未来的发展，都离不开全体股东的大力支持，我们以股权分置改革为契机，继续优化公司的治理结构，不断提高企业的核心竞争力，以更好的业绩回报全体股东。

　　在此，我还要特别对关注、参与支持首钢股改的首钢转债投资者表示特别的感谢。

　　再次感谢大家的积极参与！（来源：上海证券报）