云大科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　云大科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会由公司股东中国和平(北京)投资有 限公司(持有本公司30，400，920股，占本公司总股本的8.73%)、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司(持有本公司17，344，200股，占本公司总股本的4.98%)、深圳市捷发信息咨询服务有限公司(持有本公司16，554，780股，占本公司总股本的4.76%)提议自行召开。上述三家股东合并持有本公司64，299，900股，占本公司总股本的18.47%。本次会议于2005年10月13日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东委托代理人共4人，持有或代表有表决权股份168，805，284股(其中非流通股168，309，084股，流通股496，200股)，占公司总股本的48.49%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司副董事长方瑞斌先生(代行董事长职权)主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　二、提案审议情况

　　(一)审议《关于提请股东大会免去冯兆一先生、贾晋平先生、朱文芳女士董事职务的提案》；

　　表决结果：同意95，397，980股，占出席会议有表决权股份的56.51%；反对73，407，304股，占出席会议有表决权股份的43.49%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　该提案通过。

　　(二)审议《关于提请股东大会免去李清女士独立董事职务的提案》；

　　表决结果：同意95，397，980股，占出席会议有表决权股份的56.51%；反对73，407，304股，占出席会议有表决权股份的43.49%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　根据《公司章程》的相关规定，在任期内解除独立董事职务须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。因此，该提案未通过。

　　三、律师意见

　　本次股东大会经北京市尚公律师事务所昆明分所冀蓓红律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定。

　　四、备查文件

　　1、召开股东大会通知公告；

　　2、股东大会决议；

　　3、会议记录；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　云大科技股份有限公司董事会

　　二○○五年十月十四日

　　关于云大科技股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　北京市尚公律师事务所昆明分所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派冀蓓红律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司2005年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2005年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司此次临时股东大会的必备文件公告，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　中国和平(北京)投资有限公司、深圳市蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务公司作为云大科技股份有限公司的股东，合计持有云大科技股份有限公司64299900股股份，占公司总股本的18.47%。以上三公司于2005年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国和平(北京)投资有限公司、深圳市蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务公司关于自行召开云大科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会的通知》，将召开会议的时间、地点、审议事项等事宜公告告之股东。其后，中国和平(北京)投资有限公司、深圳市蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务公司又于2005年9月2日在上述三报刊上刊登了《中国和平(北京)投资有限公司、深圳市蛇口大赢工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务公司关于延期召开云大科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会的通知》，将原定于2005年9月9日召开的本次股东大会延期至2005年10月13日召开。

　　公司本次股东大会于2005年10月13日上午9：00在云大科技股份有限公司六楼会议室召开。会议召开时间、地点及会议审议事项均符合公告内容。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计4名，代表股份168805284股，占公司股份总额的48.49%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2005年9月2日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　2、出席会议的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　三、关于提案或者对提案内容的变更

　　经审查，在召开本次会议的通知发出后，以及在本次会议召开过程中，没有股东和其他享有提案权的机构提出新的提案，也没有在本次会议召开前和在审议过程中对提案内容进行变更及修改的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对以下事项进行了审议和表决：

　　1、《关于提请股东大会免去冯兆一先生、贾晋平、朱文芳女士董事职务的提案》；

　　2、《关于提请股东大会免去李清女士独立董事职务的提案》。

　　公司本次股东大会就上述二项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果；经验证，《关于提请股东大会免去冯兆一先生、贾晋平、朱文芳女士董事职务的提案》同意票已达到法定最低数，已通过；《关于提请股东大会免去李清女士独立董事职务的提案》的同意票未达到法定最低数，未通过；大会记录及决议由出席会议的董事签字。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的股东会决议合法有效。

　　本法律意见式正本一式五份。

　　北京市尚公律师事务所昆明分所

　　律师：冀蓓红

　　二00五年十月十三日（来源：上海证券报）