内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司于2005年4月12日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告了《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。在材料审核过程中，本公司对报告书草案进行了调整和补充。提起投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险：

　　1、ST宁窖依照2005年9月2日召开的第三届董事会第12次会议决议，调整了置出资产作价及交易差额的处理方式。本报告书第三节中“资产置换标的”中的“拟置出资产”介绍及“《资产置换协议》主要内容”中的“拟置出资产作价”及“差价支付方式”，作出了相应修改；

　　2、特别风险提示中增加了对京洋开发公司开发用地尚未取得土地使用权证以及大龙开发公司房地产开发一级资质转移尚未办理完毕的风险提示，同时依据调整后的《资产置换协议》对置换后负债率较高的特别风险提示进行了补充；

　　3、由于大龙总公司用以向顺达建筑公司增资的土地及房产暂无法办理相关权证，顺达建筑公司同意大龙总公司以等值现金进行变更出资。报告书第三节关于顺达建筑公司介绍中增加了关于大龙总公司变更对顺达建筑公司出资方式的；

　　4、就大龙总公司持有的90%京洋开发公司股权置入ST宁窖事宜，在本次资产置换审核期间已经取得了北京皇联实业有限责任公司同意转让及放弃优先购买权承诺函。报告书在第三节“置入资产介绍”以及第五节第四项中关于拟置入股权其他股东同意及放弃优先受让权的描述进行了相应的修改；

　　5、本报告书第三节第六项补充了“人员安置”的描述，增加了关于ST宁窖原有职工安置情况的说明；

　　6、本报告书第六节第二项财务风险中详细补充了本次资产置换后资产负债率较高的形成原因和负债情况的分析，以及风险防范措施。

　　7、本报告书第七节第四项中增加了本次置入开发项目2005年3至8月的销售情况，及剩余面积情况。王府井西部会馆项目的项目分析由于原《可行性研究报告》所采用的数据较早，不再具备可参考性，公司根据新的市场情况重新进行了项目分析；

　　8、本报告书第七节中增加了公司新的项目及土地储备情况，及置入资产中律师对土地权证的专项核查情况；

　　9、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“重组后ST宁窖对下属子公司的控制措施”，对本次资产置换后所形成的投资控股型上市公司的原因以及ST宁窖在重组后如何加强对下属控股公司的控制力措施作了详细的说明阐述；

　　10、原报告书草案中ST宁窖盈利预测及北京兴华出具的盈利预测审核报告均以本次资产置换能在2005年6月30日完成为假设前提，本报告书中根据实际的审批进度对盈利预测完成时间假设调整至2005年10月31日，故此盈利预测的结果也发生了较大变化。本报告书中第十节“财务会计信息”中的第四项“盈利预测”进行相应的调整，并在该节第八项中增加了“拟置入资产的盈利预测审核情况”的特别说明；

　　11、报告书第十节第八项“管理层财务分析意见”中增加了重组后ST宁窖未来三年的经营分析，详细描述了重组后ST宁窖未来三年的商品房销售预测以及未来三年的现金流量预测。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售转变为房地产项目开发销售及建筑工程施工。目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次资产置换完成后本公司的生产经营产生一定影响。

　　2、本次资产置换完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产的开发和销售。房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营业收入的确认具有特殊性，因此公司可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。

　　3、本次资产置换拟置入公司的房地产及建筑施工资产的负债率为63.35%，属行业正常水平，根据北京兴华出具的(2005)京会兴审字321号备考《审计报告》显示，资产置换完成后公司资产负债率达到96.35%，《审计报告》中资产负债率大幅度提高主要有以下两方面原因：①由于本公司原有全部负债保留；②由于本次置入优质资产规模要远远大于置出不良资产的规模，资产置换形成约2.65亿元交易差价。根据本公司与大龙总公司签署的《资产置换协议》，大龙总公司拟在资产置换完成后对本次置换所形成的2.048亿元应付交易差价予以豁免，如上述债务得到全额豁免，将增加公司的资本公积，进而增加公司所有者权益，ST宁窖的负债率将达到80.11%，该负债率水平显示公司偿债压力较大，如公司在运营过程中市场发生重大变化，或发生其他影响公司运行的重大变化，公司存在不能按期进行负债偿付的风险。

　　4、大龙总公司为本公司的控股股东，持有本公司53%股份。控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　5、本次置入资产中京洋开发公司所开发的王府井西部会馆项目已于2004年8月31日与北京市国土资源局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》［京地出(合)字2004第0922号］，并支付了全部的土地出让金及相关税费，北京市土地利用事务中心于2004年12月23日，发出了编号为(2004)年第1665号《发证函》，函告东城区国土房管局权属科办理颁发该块土地的正式国有土地使用证及有关手续。目前该块土地《国有土地使用证》正在办理中，如该土地使用权证未能及时取得，将影响该项目的销售，进而给本公司后续经营带来风险。

　　6、本次资产置换过程中，大龙总公司所持房地产开发一级资质转移至大龙开发公司事宜正在国家建设部主管部门审核，尚未完成。因此，大龙开发公司目前暂不能享有房地产开发一级资质企业相应规模的开发权。

　　大龙开发公司已于2005年6月28日获得了北京市建设委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》(证书编号SY-A-4682)，批准大龙开发公司从事房地产开发经营业务。在此期间，大龙开发公司可凭《暂定资质证书》合法进行房地产开发销售业务。

　　7、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性，对本公司2005年盈利预测结果将会产生重大影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 绪言

　　经ST宁窖2005年4月8日召开的第三届董事会第八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产，与大龙总公司合法拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权进行资产置换。

　　本公司与大龙总公司于2005年4月8日签署了《资产置换协议》。2005年9月2日本公司召开第三届董事会第十二次会议决议通过，根据拟置出资产会计处理的相关调整，修改《资产置换协议》中的部分内容。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产交易基准日交易价格为21，300.53万元，拟置入权益性资产交易基准日的交易价格合计为47，800.10万元，占本公司2004年12月31日审计后合并报表总资产的222%。根据中国证监会(证监公司字)［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条、第八条之规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于大龙总公司持有本公司53%的国有法人股，为本公司第一大股东，因此本次资产置换是本公司与控股股东之间进行的资产置换，属于关联交易行为。

　　本公司根据中国证监会(证监公司字)［2001］105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？？？招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号？？从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》的有关规定，编制本重大资产置换暨关联交易报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置出方

　　内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

　　地 址：内蒙古自治区宁城县八里罕镇

　　法定代表人：赵川

　　电 话：010-69446339

　　传 真：010-69446339

　　联 系 人：马志方

　　二、资产置入方

　　北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

　　地 址：北京市顺义区五里仓小区南

　　法定代表人：赵川

　　电 话：010-81495810

　　传 真：010-69440517

　　联 系 人：王成福

　　三、独立财务顾问

　　联合证券有限责任公司

　　地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层

　　法定代表人：马国强

　　电 话：010-68085588-721

　　传 真：010-68085988

　　联 系 人：郑俊 劳志明

　　四、财务审计机构

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　地 址：北京市西城区阜成门外大街2号北京万通新世界广场708室

　　法定代表人：王全洲

　　电 话：010-68587588-617

　　传 真：010-68587589

　　联 系 人：吴亦忻 李祖斌

　　五、资产评估机构

　　北京德威评估有限责任公司

　　地 址：北京市海淀区车公庄西路20号国际泥沙中心7层706室

　　法定代表人：邓小丰

　　电 话：010-68480911

　　传 真：010-68486097

　　联 系 人：刘燕坤 高举

　　六、土地评估机构

　　北京北方房地产咨询评估有限责任公司

　　地 址：北京市西城区西二环金融大街27号投资广场A座601室

　　法定代表人：白龙吉

　　电 话：66210088-120

　　传 真：66211617

　　联 系 人：刘俊财

　　七、法律顾问

　　北京天银律师事务所

　　地 址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521

　　负 责 人：朱玉栓

　　电 话：010-88381802-802

　　传 真：010-88381869

　　联 系 人：张圣怀 罗会远

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　ST宁窖系于1997年经内蒙古自治区人民政府批准设立的股份有限公司。1998年4月经中国证监会批准向社会公开发行股份，同年5月在上海证券交易所挂牌交易。后经过2000年配股及2001年送转，截至2004年12月31日，ST宁窖总股本为3.05亿股股，其中国有法人股2.17亿股，占总股本71.15%；社会公众股0.88亿股，占总股本的28.85%。

　　本公司上市以后主要从事酒类、饮料、食品、饲料的制造和销售；家禽饲养、胚胎移植；牛肉育肥及加工；牛肉销售等业务。由于经营管理不善，公司2001年亏损3844万元，2002年由于对其他应收款进行全额计提坏帐准备，亏损达到68120万元。面对日益恶化的经营状况，公司开始积极寻求重组，经多方努力，2003年公司实现净利润2115万元，暂时避免了退市的风险。然而公司自身的主业经营并没有恢复正常，白酒生产仍然处于停产状态，加上公司沉重的债务负担，ST宁窖的生存状况岌岌可危。

　　2004年6月17日，赤峰市中级人民法院受理了宁城泰峰玻璃制品有限公司申请ST宁窖破产一案。2004年10月15日在召开的第一次债权人会议上ST宁窖与债权人达成了和解协议，并在约定的期限内有效的履行了和解协议，赤峰市中级人民法院经过审查后出具裁定，终结ST老窖的破产司法程序。ST宁窖虽然逃过了破产的厄运，但重组的需求变得更为迫切。

　　ST宁窖原控股股东为宁城县国有资产管理局，持有ST宁窖国家股216，993，936股，占总股本的71.15%。2003年10月20日，宁城粮油集团公司因对宁城县人民政府的债权长期未获清偿，向宁城县人民法院申请支付令，宁城县人民法院下达了(2003)宁民督字第55号支付令，后因宁城县人民政府到期未能偿付前述债务，宁城县人民法院于2003年11月6日作出裁定，冻结宁城国资局持有的ST宁窖216，993，936股国家股，2004年12月24日，大龙总公司通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行组织的ST宁窖国家股股权拍卖会，以3000万元的价格成功拍得被拍卖股权中的161，639，868股国家股，占上市公司发行股份的53%。2004年12月30日，大龙总公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了拍得股权的过户工作，成为ST宁窖的控股股东。

　　在大龙总公司成为ST宁窖控股股东后，本公司与控股股东就重组事宜进行了积极的沟通，最终双方达成一致意见，为使公司尽快摆脱经营危机，大龙总公司决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有良好发展前景的房地产开发业务资产和建筑工程施工业务资产，通过业务和资产的调整，改善本公司资产质量，提高盈利能力，恢复公司的持续经营能力。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于改善ST宁窖的经营业绩和持续发展，维护ST宁窖全体股东合法权益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

　　3、有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　4、“公开、公平、公正”的原则；

　　5、“诚实信用、协商一致”的原则；

　　6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　(一)大龙总公司介绍

　　北京市顺义大龙房地产开发总公司成立于1987年6月3日，原名为顺义县住宅开发公司，1991年8月更名为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日，根据京建开字(92)401号文件精神，成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京市大龙房地产开发公司名称，变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司，沿用至今。

　　大龙总公司企业法人营业执照注册号为1102221590047，注册地址为北京市顺义区五里仓小区南，法定代表人为赵川，注册资本10000万元。经济性质：全民所有制。经营范围：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为110222102492325000。

　　大龙总公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业，城市综合开发一级企业，拥有房地产开发一级资质。大龙总公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务，实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的一条龙服务。公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛小区，开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区。总建筑面积300万平方米。公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业，被顺义区政府评为“十佳企业”。2004年12月被中国房地产开发专业委员会授予“2003-2004综合成长实力(北京)房地产开发企业100强”荣誉称号。

　　2004年12月24日，大龙总公司通过司法竞拍的方式成功竞买ST宁窖国家股161，639，868股，成为ST宁窖的控股股东，收购后股权性质转变为国有法人股。

　　(二)大龙总公司产权关系及主要关联人

　　1、大龙总公司相关股权架构图

　　2、大龙总公司股东及主要关联法人介绍

　　(1)北京市顺义区国有资产监督管理委员会

　　北京市顺义区国有资产监督管理委员会是大龙总公司的出资人，是北京市顺义区人民政府直属特设机构，代表北京市顺义区人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理北京市顺义区国有资产。

　　(2)北京市大龙机械工程公司

　　北京市大龙机械工程公司成立于1993年2月22日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币2000万元，住所地为北京市顺义区铁西路西侧，法人代表为杜伯森，营业执照注册号：1102221600080。

　　北京市大龙机械工程公司为大龙总公司下属企业，经营范围为：专业承包(未取得《建筑企业资质证书》前不得开展经营活动)；公路货运。

　　(3)北京市大龙物资供销公司

　　北京市大龙物资供销公司成立于1992年12月2日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币1000万元，住所地为北京市顺义区西二环路二中北侧，法人代表为廉佩成，营业执照注册号：1102221599565。

　　北京市大龙物资供销公司为大龙总公司下属企业，经营范围为：销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、化工产品、日用杂品、土产品、汽车配件。

　　(4)北京绿茵园林工程公司

　　北京绿茵园林工程公司成立于1993年6月25日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币500万元，住所地为北京市顺义区仁和地区赵古营村东，法人代表为张光明，营业执照注册号：11022216009。

　　北京市绿茵园林工程公司为大龙总公司下属企业，经营范围为：园林绿化设计、施工；零售种苗、花卉、林产品、建筑材料、日用百货、干鲜果品、酒、茶、糖果、冷饮。

　　(5)北京市大龙千禧门窗厂

　　北京市大龙千禧门窗厂成立于1993年3月2日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币100万元，住所地为北京市顺义区仁和地区警校路南口，法人代表为李占山，营业执照注册号：1102221600134。

　　北京市大龙千禧门窗厂为大龙总公司下属企业，经营范围为：制造金属门窗；塑钢门窗。

　　(6)北京大龙供热中心

　　北京市大龙供热中心成立于2004年7月20日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币3万元，住所地为北京市顺义区裕龙花园四区33号楼3门口，法人代表为高洪瑞，营业执照注册号：1102221733555。

　　北京大龙供热中心为大龙总公司下属企业，经营范围为：供热；供水。

　　(7)北京市时雨保洁队

　　北京市时雨保洁队成立于1993年3月3日，企业性质为全民所有制，注册资本为人民币10万元，住所地为北京市顺义区五里仓小区20楼东侧，法人代表为陈正旺，营业执照注册号：1102221600142。

　　北京大龙供热中心为大龙总公司下属企业，经营范围为：保洁服务；接受委托从事劳务服务；家居装饰。

　　大龙总公司关联公司大龙开发公司、顺达建筑公司及京洋开发公司情况介绍参见本节第四部分“置入资产介绍”。

　　(三)大龙总公司最近三年业务发展状况

　　大龙总公司2002年、2003年、2004年分别实现主营业务收入25，582.39万元、38，616.16万元、56，647.87万元，实现净利润431.15万元、-175.68万元、3，906.15万元。

　　(四)大龙总公司最近一期财务状况

　　截止2004年12月31日，经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审计结果，大龙总公司的合并资产总额为139，754.30万元，合并负债总额为106，986.52万元，净资产为32，767.79万元。另根据大龙总公司提供的2005年2月28日财务报表(未经审计)显示，大龙总公司的合并资产总额为77，904.90万元，合并负债总额为36，014.30万元，净资产为41，890.61万元。

　　(五)向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止到本报告日，大龙总公司向本公司推荐了赵川、顾光明、陈红、袁振东四名董事和赵川、顾光明、房满红、冯国宾、屈凤荣五名高级管理人员。

　　(六)最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，大龙总公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　(一)拟置出资产

　　根据本公司与大龙总公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的全部帐面资产，包括其他应收款、存货、固定资产、无形资产。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字318号］《审计报告》拟置出资产情况如下：

　　1、流动资产

　　2005年2月28日帐面值118，381，012.98元，其中：

　　其他应收款：帐面值96，406，794.62元；

　　存货： 帐面值21，974，218.36元。

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、固定资产

　　2005年2月28日公司帐面固定资产原值124，669，496.30元，累计折旧42，412，934.05元，固定资产减值准备16，773，738.74元，帐面固定资产净额65，482，823.51元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，该等资产全部为本公司在宁城县工商银行贷款进行抵押，在本次资产置换前，本公司已经取得宁城县工商银行同意抵押财产转移的函。

　　3、无形资产

　　2005年2月28日帐面值29，141，477.54元；

　　本公司对该等无形资产拥有合法的所有权，该等无形资产不存在产权纠纷或潜在争议。

　　上述拟置出资产帐面共计为213，005，314.03元，本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权，拟置出资产中涉及抵押的固定资产已经取得抵押权人关于抵押物转移的同意函，本公司对该等资产的置出不存在法律障碍。

　　(二)拟置入资产

　　根据本公司与大龙总公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产是大龙总公司所拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%的股权。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字319、320、317号］《审计报告》和北京德威为本次资产置换项目出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》，拟置入资产情况如下：

　　1、大龙开发公司93.30%的股权

　　(1)大龙开发公司简介

　　大龙开发公司于2005年2月25日成立，根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行主业资产改制的批复》［顺国资复(2005)5号］批准，由大龙总公司采取部分改制的方式，以其房地产开发业务的全部经营性资产匹配相应负债，按北京德威评估后的净资产值30，659.06万元与顺达建筑公司货币资金2，200万元共同出资设立，注册资本为32，859.06万元，股权结构为大龙总公司93.30%，顺达建筑公司6.70%。企业住所：北京市顺义区五里仓仓上街11号。法定代表人：赵川。企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1102221799152，税务登记证：地税京字110113771971067000号。经营范围：房地产开发。

　　(2)大龙开发公司资产情况

　　根据北京兴华出具的［2005京会兴审字319号］《审计报告》，截止到2005年2月28日，大龙开发公司的资产总额为116，096.95万元，负债总额为83，121.98万元，净资产为32，974.97万元；根据北京兴华出具的［2005京会兴审字第321号］《审计报告》，截止2005年2月28日大龙总公司享有的93.30%权益资产账面值30，736.56万元。根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年2月28日，大龙开发公司资产评估值为116，216.43万元，负债评估值为83，121.98万元，净资产评估值33，094.45万元，净资产评估增值119.48万元，增值率0.36%。相应大龙总公司所持有93.30%的权益资产的评估值为30，887.05万元，权益资产增值率为0.49%。

　　(3)大龙开发公司的主营业务情况

　　大龙开发公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发，其中包括裕龙花园一区、二区、三区、四区、五区、六区、西区，滨河东区，西辛小区及西辛高层等项目，2002年至2004年分别实现销售收入20，182.39万元、41，956.96万元、53，237.42万元，实现净利润1，126.08万元、-1，521.43万元、2，810.36万元。

　　大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%股权，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得大龙开发公司其他股东同意，并放弃优先购买权。

　　2、顺达建筑公司98.26%的股权

　　(1)顺达建筑公司简介

　　顺达建筑公司于2001年5月由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司、高春富、申广共同投资成立。注册资本700万元，其中北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资560万元、占注册资本80%；高春富出资70万元、占注册资本10%；申广出资70万元、占注册资本10%。

　　经顺达建筑公司2004年第一届第三次股东会决议通过，同意高春富将全部出资额70万元转让顾光明；经该公司第二届第一次股东会决议通过，同意北京市顺义大龙城乡建设开发总公司增资2，200万元，注册资本变为2，900万元；股权转让和增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2，760万元、占注册资本95.17%；顾光明出资70万元、占注册资本2.415%；申广出资70万元、占注册资本2.415%。

　　2005年1月5日，经顺达建筑公司公司第二届股东会第三次会议决议通过，同意顾光明、申广将全部股权转让给北京市大龙物资供应公司。股权转让后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2，760万元、占注册资本95.17%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本4.83%。

　　2005年1月22日，根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行主业资产改制的批复》［顺国资复(2005)5号］批复，经顺达建筑公司第三届股东会第二次会议决议通过，由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司将其全资子公司北京市大龙建筑工程队和北京市顺义顺发建筑工程队的净资产(经北京德威评估后)按评估值5，152.80万元，向顺达建筑公司增资，注册资本变为8，052.80万元，增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资7，912.80万元、占注册资本98.26%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本1.74%。

　　2005年5月20日顺达建筑公司第四次股东会决议通过，由于大龙总公司本次增资投入资产中所涉及的土地及附属房产未能办理产权过户，因此顺达建筑公司同意大龙总公司以等值的货币资金4，502，818.00元置换该部分资产，补缴该出资额。

　　顺达建筑公司企业法人营业执照注册号为1102221270323。注册地址：北京市顺义区仁和地区河南村西。法定代表人：顾光明。注册资本8052.80万元。经济性质：有限责任公司。经营范围：施工总承包。

　　(2)顺达建筑公司的资产情况

　　根据北京兴华出具的［2005京会兴审字320号］《审计报告》，截止到2005年2月28日，顺达建筑公司的资产总额为15，608.86万元，负债总额为7，843.90万元，净资产为7，764.96万元，根据北京兴华出具的［2005京会兴审字第321号］《审计报告》，截止2005年2月28日大龙总公司享有的98.26%权益资产账面值7，629.96万元。根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年2月28日，顺达建筑资产评估值为15，732.84万元，负债评估值为7，838.17万元，净资产评估值7，894.67万元，净资产评估增值129.71万元，增值率1.67%。相应大龙总公司所持有98.26%的权益资产的评估值为7，757.30万元，权益资产增值率1.67%。

　　(3)顺达建筑公司的主营业务情况

　　顺达建筑公司主要从事房屋建筑工程施工，目前主要为大龙开发公司所开发的部分房地产项目提供工程施工服务，2002-2004年分别实现主营业务收入9，125.38万元、21，800.67万元、14，973.63万元，实现净利润781.71万元、2，126.06万元、1，190.01万元。

　　大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%股权，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得顺达建筑公司其他股东同意，并放弃优先购买权。

　　3、京洋开发公司90%的股权

　　(1)京洋开发公司简介

　　京洋开发公司是由北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司共同出资于1999年1月18日组建成立。北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司分别出资150万元、750万元、100万元，出资比例分别为15%、75%、10%。2003年12月4日，北京皇联实业有限责任公司增资1，900万元。增资后，北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司出资比例分别为：71%、26%、3%。2004年10月6日，北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司分别将其所持京洋开发公司出资1，810万元、750万元转让给大龙总公司。出资转让后，大龙总公司、北京皇联实业有限责任公司、北京市王府井房地产综合开发公司出资额分别为2，610万元、190万元、100万元，出资比例分别为90%、6.55%、3.45%。

　　京洋开发公司企业法人营业执照注册号为1102221514640。注册地址：北京市顺义区仓上街11号。法定代表人：赵川。注册资本2900万元。经济性质：有限责任。经营范围：房地产项目开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询。

　　(2)京洋开发公司的资产情况

　　根据北京兴华出具的［2005京会兴审字317号］《审计报告》，截止到2005年2月28日，京洋开发公司的资产总额为18，157.89万元，负债总额为15，585.49万元，净资产为2，572.40万元。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字321号］《审计报告》，截止到2005年2月28日大龙总公司享有的90%权益资产账面值9，433.57万元。其中：长期股权投资2，315.16万元；股权投资差额7，118.41万元。根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年2月28日，京洋开发公司资产评估值为26，152.20万元，负债评估值为15，585.49万元，净资产评估值10，566.71万元，净资产评估增值7，994.31万元，增值率310.77%。相应大龙总公司所持有90%的权益资产的评估值为9，510.04万元，权益资产增值率0.81%。

　　(3)京洋开发公司的主营业务情况

　　京洋开发公司是1999年成立的一家项目公司，公司成立后获得了王府井黄图岗危改小区二期工程项目(即王府井西部会馆项目)的开发权，并与北京市国土资源局签署了［京地出(合)字(2004)第0922号］国有土地使用权出让合同，取得了北京市规划委员会2003规(东)审字0006号《审定设计方案通知书》，目前该项目正处于拆迁阶段，预计将在2005年底动工。

　　大龙总公司持有的京洋开发公司90%股权，权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得京洋开发公司其他股东同意，并放弃优先购买权。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　(一)资产交易所涉及标的的价格及定价依据

　　1、置出资产作价

　　置出资产依照2005年2月28日经审计的帐面价值作价，依照北京兴华出具的［2005京会兴审第318号］《审计报告》，置出资产2005年2月28日经审计的帐面价值为213，005，314.03元。

　　2、置入资产作价

　　置入资产参照资产评估结果，以2005年2月28日经审计的帐面值作价，其中：

　　(1)依照北京兴华出具的［2005京会兴审第321号］《审计报告》，大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为307，365，630.39元。

　　(2)依照北京兴华出具的［2005京会兴审第321号］《审计报告》，大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为76，299，644.84元。

　　(3)依照北京兴华出具的［2005京会兴审第321号］《审计报告》，大龙总公司持有京洋开发公司90%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为94，335，725.92元。

　　以上置入资产总计作价478，001，001.15元。本次资产置换过程中，置出资产与置入资产的差价人民币264，995，687.12元，其中60，195，687.12万元由ST宁窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司，剩余204，800，000.00元差价大龙总公司拟在本次资产置换完成后予以豁免等方式妥善处理。

　　(二)《资产置换协议》的生效条件

　　本协议经双方签字盖章后成立，经中国证券监督管理委员会批准并经ST宁窖股东大会通过后生效。

　　六、与本次资产置换相关的其他安排

　　(一)相关债务的处置

　　根据本公司与大龙总公司签署的《资产置换协议》，本次资产置换行为仅涉及双方合法拥有的资产置换行为，并未涉及双方所负债务的转移。

　　本公司拟置出资产中全部的固定资产已为本公司在宁城县工商银行贷款进行抵押担保，在本次资产置换前，本公司已经取得宁城县工商银行同意抵押财产转移的函。

　　(二)差价支付

　　根据ST宁窖与大龙总公司签署的《资产置换协议》，本次大龙总公司拟置入资产的价值为478，001，001.15元，ST宁窖拟置出资产的价值为213，005，314.03元，资产置换后形成ST宁窖对大龙总公司264，995，687.12元应付交易差价，按照《资产置换协议》约定，大龙总公司拟在本次资产置换完成后豁免ST宁窖对其20，480.00万元的应付交易差价，剩余60，195，687.12元应付交易差价，协议约定ST宁窖在协议生效后三年内以现金或大龙总公司认可的其他财产，向大龙总公司偿付。

　　2005年7月1日，ST宁窖与大龙总公司签署了《债务清偿协议》，鉴于双方已经签署了《资产置换协议》，协议生效后ST宁窖应向大龙总公司支付60，195，687.12元交易差价，经过双方协商约定上述交易差额分三年支付，ST宁窖应于2005年度向大龙总公司支付交易差价2000万元，于2006年度向大龙总公司支付交易差价2000万元，于2007年度向大龙总公司支付剩余交易差价2019.57万元。

　　(三)人员安置

　　大龙总公司拟置入本公司的资产性质为其下属三家控股子公司股权，相关人员的劳动合同关系主体并未因本次资产置换而发生改变。

　　截至2003年11月底，ST宁窖正式在册国有职工为4780人，宁城县人民政府颁布宁政发［2003］167号《关于批转宁城集团职工安置方案的通知》对宁城集团公司包括ST宁窖在册的全部职工进行了安置，ST宁窖于2003年年底与全部在册职工解除了劳动合同关系。

　　2004年初，为了生产经营需要，ST宁窖与1156职工签署了为期一年的临时用工协议，建立了劳动合同关系，现该劳动合同关系已经全部到期而自动解除。ST宁窖并未继续签订相关的劳动合同，目前ST宁窖无建立正式劳动合同关系的职工。故此本次资产置换行为不涉及相关劳动合同关系变更，不存在人员安置问题。

　　第四节 本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换所涉及的拟置入资产审计基准日帐面价值为47，800.10万元，占本公司2004年12月31日审计后合并报表总资产的222%，根据中国证监会(证监公司)字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司2004年12月31日审计后总资产70%，依照上述规定，需提请中国证监会股票发行审核委员会审核。

　　本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以审计值为依据，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次资产置换完成后，本公司将从白酒行业转向房地产开发及建筑工程施工行业。随着我国经济的高速发展，房地产行业将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。

　　鉴于大龙总公司目前已经是本公司的控股股东，因此，本次资产置换是本公司与本公司控股股东之间进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换顺利实施，则本公司将成为大龙总公司控股的一家以房地产开发及建筑工程施工为主业的上市公司。

　　本次大龙总公司拟置入本公司的房地产开发及建筑工程施工资产为盈利能力较强的优质资产，根据北京兴华出具的［2005兴会审字321号］《审计报告》，该房地产开发及建筑工程施工资产2002年、2003年、2004年、2005年2月28日年实现的净利润(按照本公司所获得拟置入三家公司的投资收益计算)分别为1，871.81万元、569.57万元、3，769.35万元和-672.86万元。

　　根据北京兴华出具的［2005兴会审字55号］《盈利预测审核报告》，以拟置入资产10月底完成交割为假设条件，资产置换完成后本公司2005年度预计实现主营业务收入26，357.94万元，主营业务利润5，079.71万元，净利润1，190.25万元。

　　另根据北京兴华出具的［2005兴会审字102号］《盈利预测审核报告》，按照本次资产置换方案的架构预测，以拟置入资产2月底完成交割为假设条件，资产置换完成后本公司2005年度预计实现主营业务收入68，052.50万元，主营业务利润13，446.58万元，净利润4，713.72万元。

　　由此可见，本次资产置换完成后，本公司的盈利能力得到大大改善。

　　第五节 本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为305，001，616股，其中上市流通股股份总数为88，007，690股，占总股本的28.85%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从酒类、饮料、食品、饲料的制造和销售；家禽饲养、胚胎移植；牛肉育肥及加工；牛肉销售业务转变为房地产开发及建筑工程施工业务。自98年以来随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与GDP中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。因此，本次资产置换后公司业务符合国家长远的产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产置换后，本公司将进入房地产开发及建筑工程施工行业，从行业长期发展前景分析，经济的快速增长、人均可支配收入的快速增加、人民币的升值预期及处于加速之中的城市化进程是推动房地产市场保持长期快速增长的决定性因素。

　　就本公司所处的北京房地产市场分析，2004年北京住宅销售面积与销售额增幅达20%以上，预计在2005年市场的需求还将进一步增加，加之受土地供应的影响，新增的住宅项目供给与2004年将持平或有小幅的下降，因此住宅的销售价格也将继续稳定增长。从2005年开始，北京将进入奥运会准备的前期，各种市政建设、轨道交通和奥运场馆的建设也将持续带动北京房地产市场的发展。

　　本次资产置换完成后，本公司将合法拥有相当数量正在开发的房地产项目及待开发的土地储备，此外还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司的长期发展。因此，在本次资产置换完成后，本公司将在不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身持续经营的能力将得到改善和加强。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟置换资产中的固定资产全部为本公司在宁城县工商银行的债务设置抵押，本次置换前本公司已经取得了上述固定资产抵押权人工商银行宁城县支行《关于宁城老窖生物科技股份有限公司抵押资产转移的同意函》，除此之外该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　大龙总公司对其持有的大龙开发公司93.30%股权，顺达建筑公司98.26%股权，京洋开发公司90%的股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，大龙总公司将上述公司股权置入本公司行为，已经依照公司法相关规定，取得了其他股东的同意及放弃优先受让权承诺函。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会(证监公司字)［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书(草案)提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、业务风险

　　(一)项目开发风险

　　房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司。同时涉及到多个政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　对策：针对项目开发的风险，公司将依托在房地产开发上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。

　　(二)筹资风险

　　公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金，需利用预售收回的资金及银行借款，必要时，需通过增发、配股、发行企业债等方式从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

　　对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要。三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划。四是积极开拓新的融资渠道，借助房地产信托等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方式实现融资需求。

　　(三)销售风险

　　尽管本公司开发的裕龙花园等项目自开发以来一直保持较低空置率，但由于房地产市场竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。

　　对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的区域性品牌优势，和区域性市场占有率优势，加强销售工作力度和深度，将房地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低房地产项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时，公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，降低房地产项目开发环节较多可能造成的履约纠纷的发生，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。

　　(四)土地风险

　　土地是房地产企业进行房地产开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。

　　土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在顺义区以及王府井地段，按照目前的开发建设速度，预计2007年完成上述项目的开发和销售，届时，公司的房地产开发业务将依赖于对新的土地资源的获得，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。

　　政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

　　对策：公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势，截至目前，公司在顺义区及王府井的土地资源和房地产开发项目已经与北京市国土资源管理局签署了国有土地使用权出让合同，并均已交纳综合地价款。同时公司将根据未来发展的需要，有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险

　　(五)依赖单一市场的风险

　　目前公司的房地产开发业务与产品主要集中于顺义区范围内，顺义区房地产开发收入占公司主营业务收入的100%，使公司高度依赖于顺义区房地产市场的表现，顺义区房地产市场的变化将影响公司的盈利水平，因此公司存在高度依赖单一市场的风险。

　　对策：为了克服由于市场分布高度集中给公司未来发展造成的风险，公司将积极开拓顺义区以外的房地产项目，目前公司已经获得了王府井西部会馆项目的开发权，并已初步确定宣武区大龙新都一期项目的开发计划，使公司产品在更大的范围内合理均衡分布，尽量分散公司过度依赖顺义区单一区域市场的风险。

　　二、财务风险

　　(一)存货跌价风险

　　根据北京兴华出具的［2005京会兴审字321号］《备考审计报告》显示，截止2004年12月31日，公司的存货余额为93，171.19万元，2005年2月28日存货余额为98，962.12万元，主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及房产项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。

　　对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。同时，在存货市价有变动需要计提减值准备的，按规定及时、足额计提减值准备。

　　(二)收入、利润增长不均衡的风险

　　公司属于房地产行业，公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

　　对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。

　　(三)资产负债率较高的风险

　　根据北京兴华为本次重大资产重组出具的(2005)京会兴审字321号《备考审计报告》，重组完成后ST宁窖资产负债率将达到96.35%，按照双方签署的《资产置换协议》，大龙总公司拟在本次资产置换完成后豁免ST宁窖对其20，480.00万元的应付交易差价，以此模拟测算，资产置换完成后ST宁窖2005年2月28日资产负债应为80.11%，高于目前国内房地产行业上市公司61%的平均水平，以下根据本次重组完成后ST宁窖债务结构对其财务风险分析如下：

　　1、重组完成后ST宁窖的负债结构

　　根据北京兴华出具的(2005)京会兴审字321号《审计报告》中2005年2月28日备考资产负债表，并考虑大龙总公司在置换完成后豁免ST宁窖对其20，480.00万元的应付交易差价(即减少备考报表中其他应付款204，800，000.00元)，模拟负债结构如下：

　　其中：银行负债(有息债)

　　注：在上述银行负债中包括：ST宁窖破产重整后保留的中国工商银行宁城县支行债务14751万元(在资产负债表中分别体现为短期借款4450万元、其他应付款3527万元、预提费用1574万元、一年内到期的长期负债5200万元)。对此，债权人中国工商银行宁城县支行出具了《关于支持宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产重组的函》，承诺：“为支持宁城老窖重组，在其够按时足额偿付利息并符合贷款条件的前提下，给予宁城老窖现有贷款三年内不进行规模缩减的支持”。因此上述银行负债中，短期借款24000万元，长期借款为27751万元，银行负债的期限结构相对合理。

　　其中：经营性负债(无息债)

　　注：在房地产公司经营性负债中，预收账款实际为未确认的房地产销售收入，扣除该科目余额后，ST宁窖实际经营性负债为384，200，024.58元。

　　其他应付款中包含本次交易所产生的未豁免的应付大龙总公司交易差价6019万元，根据上市公司与大龙总公司达成的《债务清偿协议》，该笔负债在2005年度偿付2000万元，在2006年度偿付2000万元，在2007年偿付2019万元。

　　2、重组完成后相关财务指标分析

　　注：以上指标测算中考虑了大龙总公司在本次资产置换完成后全额豁免ST宁窖对其20，480.00万元应付交易差价。

　　在上述指标的基础上，考虑房地产企业的特点及重组后上市公司的负债结构，对以下两项财务指标补充分析如下：

　　扣除预收账款后的资产负债率

　　由于房地产公司的经营特点，其负债科目中的预收账款实际为公司未确认的销售收入，因此在计算公司实际资产负债率时考虑将这部分预收账款扣除，同时参考近年来平均主营业务利润率扣除相应的存货(扣除预收账款后资产负债率＝(总负债-预收账款)/［总资产-预收账款×(1-主营业务利润率)］)，以此计算如下：

　　扣除流动性负债中的长期负债及预收账款后的流动比率

　　根据重组后上市公司负债结构，流动负债中包含工商银行宁城县支行14751万元的债务，该债权银行已经出具相关承诺，14751万元贷款规模在三年内不缩减，因此该笔贷款实质上可作为长期借款；此外，流动负债中预收账款12414万元为商品房销售的收入，将伴随存货的交付而转入产品销售收入，因此，不会影响公司短期偿债能力。考虑以上两个因素，对重组后上市公司的流动比率重新测算如下：

　　3、财务风险的防范措施

　　鉴于重组后上市公司资产负债率较高这一客观实事，为了降低未来上市公司经营中的财务风险，ST宁窖及大龙总公司拟采取以下措施防范风险：

　　(1)合理调整长短期银行债务结构

　　为减轻重组完成后上市公司短期偿债压力，ST宁窖与债权人进行了积极的协商，债权银行中国工商银行宁城县支行出具了《关于支持宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产重组的函》，承诺：“为支持宁城老窖重组，在宁城老窖能够按时足额偿付利息并符合贷款条件的前提下，给予宁城老窖现有贷款(本金14751万元)三年内不进行规模缩减的支持”。加上本次置换带入的13000万长期借款，重组完成后上市公司银行长期有息债规模达到27751万元，占银行负债总额的53%，短期偿债压力大幅减轻。

　　(2)合理安排交易差额的偿付

　　根据ST宁窖与大龙总公司签署的《资产置换协议》，本次大龙总公司拟置入资产的价值为478，001，001.15元，ST宁窖拟置出资产的价值为213，005，314.03元，资产置换后形成ST宁窖对大龙总公司264，995，687.12元应付交易差价，按照《资产置换协议》约定，大龙总公司拟在本次资产置换完成后豁免ST宁窖对其20，480.00万元的应付交易差价，剩余60，195，687.12元应付交易差价，协议约定ST宁窖在协议生效后三年内以现金或大龙总公司认可的其他财产，向大龙总公司偿付。

　　2005年7月1日，ST宁窖与大龙总公司签署了《债务清偿协议》，鉴于双方已经签署了《资产置换协议》，协议生效后ST宁窖应向大龙总公司支付60，195，687.12元交易差价，经过双方协商约定上述交易差额分三年支付，ST宁窖应于2005年度向大龙总公司支付交易差价2000万元，于2006年度向大龙总公司支付交易差价2000万元，于2007年度向大龙总公司支付剩余交易差价2019.57万元。缓解了上市公司短期内的偿债压力，降低财务风险。

　　(3)加强与银行等金融机构的合作

　　本次重组前大龙总公司与中国建设银行顺义区支行和中国农业银行顺义区支行一直保持了良好的合作关系，目前上述两行给大龙开发公司提供贷款共计3.4亿元。2005年3月1日，中国建设银行北京市分行给予大龙总公司3亿元的授信额度，其中26500万元用于房地产开发，3500万元用于补充流动资金。目前尚剩余1.4亿元左右授信额度，这部分授信可在资产重组完成后由大龙开发公司使用，为后续项目开发提供资金支持。

　　(4)提高资产高流动性

　　重组后上市公司所从事的为房地产开发业务，根据北京兴华出具的《备考财务报告》，并考虑《资产置换协议》大龙总公司在本次资产置换完成后全额豁免ST宁窖对其的20，480.00万元应付交易差价，以此基础上模拟测算，2002年、2003年、2004年上市公司应收账款周转率、存货周转率分别达到25.5、28、17.15，0.48、0.74、0.67。结合房地产公司的经营特性和行业水平，公司资产流动性良好，重组完成后上市公司在此方面将进一步加强，缩短项目的开发和销售周期，加速公司资产的流动性，降低财务风险。

　　(5)确保账面现金充裕

　　根据《备考财务报告》显示上市公司账面货币资金充足，2004年12月31日货币资金账面余额1.30亿元，2005年2月28日货币资金账面余额1.13亿元，2005年5月31日(企业提供未审数)货币资金账面余额2.17亿元，充裕的账面现金余额将能够有效的应对可能的财务风险。

　　(6)实现股本融资提高竞争实力

　　本次重组完成后，ST宁窖将被注入具有良好发展前景和较高盈利能力的主业，公司将重新获得持续发展的能力，并通过主营业务盈利实现摘帽，打造地产绩优股。同时，公司计划重组完成后在符合相关再融资条件时申请发行新股，充实公司净资产，届时公司资产负债率将有大幅下降，公司的举债能力和抗风险能力将得到根本改善。

　　根据以上负债结构及相关财务指标分析，结合房地产开发企业的特点，ST宁窖重组完成后虽然资产负债率相对较高，但其账面现金充裕，资产流动性较强，债务结构及期限分布相对合理，短期偿债压力较小，具备短期偿债能力；同时，上市公司已经采取或将采取多种措施，通过调整负债结构、偿还期限，增强资产流动性，保持账面现金合理水平等措施能够有效的防范上市公司未来经营中的财务风险。

　　(四)预收账款的风险

　　本公司在进行房地产开发、销售过程中常采取向对方预收款项的方式，如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

　　对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

　　(五)资金周转风险

　　房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。

　　对策：公司将充分考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。

　　三、政策风险

　　(一)税收政策风险

　　如果国家未来采用税收方式调控房地产业，如土地增值税、契税、房地产税等，这些税收政策可能发生变化。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平产生影响。

　　对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强房地产销售、控制开发成本、节约管理费用等在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。

　　(二)土地出让政策风险

　　2004年2月，北京市政府下发《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》，对经营性项目的国有土地使用权的取得，一律采用公开招标拍卖的方式进行。以上规定的出台，对2004年2月以后的新批项目和2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目分别产生以下影响：(1)对2004年2月以后的新批项目将一律采取市场公平竞争的原则，在土地使用权招标拍卖过程中以“价高者得”为原则，取得新项目的土地使用权和开发权。可能形成土地使用权获得的价格提高，造成最终房屋成本的提高。(2)对2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目，由于也将采用招标拍卖的方式取得国有土地使用权，则有可能项目被其他出价最高的公司取得，未取得土地使用权的公司将丧失项目的开发权。综上，在国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中，土地政策变化的风险对房地产公司土地资源储备和新项目开发将产生直接的影响。

　　对策：公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势，截止目前，公司现有储备的土地资源和房地产开发项目已经与北京市国土资源管理局签订了国有土地使用权出让合同，并已交纳综合地价款。

　　公司在今后新的土地资源储备和项目取得方面，均需通过公开招标拍卖的方式进行，公司将在公平、公开、公正、规范的市场竞争环境中，依托公司的开发经验和能力，努力在竞争中取得优势。

　　(三)国家宏观调控政策和房地产金融政策风险

　　2003 年下半年以来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)； 2004 年4月25日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004 年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目自有资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件。

　　对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，公司将采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：(1)在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。(2)在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。(3)公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时，公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。

　　四、其他风险

　　(一)股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　(二)大股东控制风险

　　大龙总公司作为本公司之控股股东如利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的风险。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。大龙总公司已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

　　第七节 业务与技术

　　本次资产置换后公司将进入房地产开发领域，本公司就资产置换后所处的房地产相关业务与技术进行必要的讨论与分析。

　　一、所处行业概况及业务特点

　　(一)房地产行业概况

　　1、房地产业在国民经济中的支柱地位得到确立

　　中国的房地产业目前总体上处于上升期，发展形势良好，从1998年到2003年的六年中，房地产投资额复合增长率为21.3%，高于固定资产投资14%的复合增长率，也大大高于GDP的增长率。2004年前9个月我国的GDP增长率为9.5%，房地产业对GDP 的直接贡献率与间接贡献率之和是1.9到2.5个百分点，我国房地产作为支柱产业的地位已经确立。

　　1998-2003年GDP增速、固定资产投资增速和房地产开发投资增速关系

　　数据来源：中国房地产信息网

　　2、房地产开发投资持续增加

　　我国房地产开发投资自2000年开始连续4年保持20%以上的增长速度，2003年房地产开发投资完成10，106.12亿元，是1991年336.20亿元的30倍；2004年1-10月完成开发投资9526.44亿元，同比增长28.9%。

　　1991-2004.10年我国房地产开发投资额及增速(单位：亿元)

　　数据来源：中国房地产信息网

　　3、商品房、住宅销售价格持续升高

　　自1995年以来，受我国国民经济良好发展预期的不断影响，房地产行业高涨的市场需求持续推动房价上升，商品房销售平均价格除1999年略有下降外，其余年份均保持稳定增长态势。

　　1995-2004年10月全国商品房、住宅销售价格

　　数据来源：中国房地产信息网

　　(二)房地产行业特点

　　房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：

　　1、房地产行业是受国家政策、社会环境、经济环境、人口统计环境、行业管理环境、技术环境影响较大的行业。

　　2、一般房地产企业负债率高，投资的风险较高。

　　3、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低。

　　4、区域性特点明显，与区域经济持续发展的速度相关性很高。产品开发所在地区的政策和市场需求对产品策划、建设以及销售有重要影响。

　　(三) 未来行业发展的趋势分析

　　(1)房地产行业发展的有利因素

　　a、宏观经济整体向好

　　经过连续几年的高速增长，我国经济已经进入稳定的增长期，长期增长的趋势为房地产行业发展提供了空间。

　　b、居民收入水平大幅提高

　　2004年我国人均可支配收入达到1029美元，较去年增长11.2%，扣除物价上涨等因素，实际增长达到7.7%，伴随居民收入水平的提高，我国城镇居民的消费结构升级，住房开始成为城镇居民的主要消费支出。

　　c、国家住房制度改革

　　随着国家住房制度改革的深入，原有的国家福利性分房被彻底取消，城市居民对住房的需求被完全推向了市场化，住房商品化程度的提高为房地产行业的发展创造了历史性机遇。

　　d、城市化进程加快

　　随着市场经济建设的逐步深入及发展水平的不断提高，我国城市化进程稳中趋快。2003年末我国城市人口约为5.23亿，预计2010年有望接近7.3亿，新增城市人口约2亿，根据预测我国城市人口加速增长将持续到2018年，届时中国城镇人口将占总人口的70.9%，长达15年的城市化加速增长，将形成对住宅和城市建设的强烈需求。

　　(2)房地产行业发展的不利因素

　　a、土地政策的调整

　　2004年，国家针对土地市场出台了一系列的规范政策，深入开展土地市场治理整顿，严格土地管理，许多地方也出台了相应的政策：一方面从源头入手对土地资源的供给进行收缩；另一方面对土地资源的取得形式进行规范。北京市政府于2004年2月下发的《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》对经营性项目的国有土地使用权的取得，一律采取公开招标拍卖的方式进行，这在很大程度上增加了房地产开发企业的成本，降低了行业平均利润率水平，加剧了房地产企业之间的竞争。

　　b、金融政策的调控

　　2004年，国家陆续出台了上调银行存款准备金率、提高房地产开发固定资产投资项目资金比例、对房地产行业贷款进行重点检查等紧缩信贷的调控措施。随着中央对房地产开发信贷规模的控制，各大银行也纷纷采取提高个人住房按揭贷款门槛、提高个人购房贷款的利率等措施对快速增长的房地产市场进行调控。在清理整顿房地产行业，规范行业行为的同时，房地产公司会面临暂时的困境。

　　c、建材原料价格上涨

　　2003年以来，我国钢材、水泥等主要建筑材料价格出现大幅上涨，建材价格上涨直接导致了建安成本的上升，挤压了建筑施工企业和房地产开发企业的利润空间。

　　总体上看：近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。虽然从短期看房地产行业受到土地政策、金融政策等方面的宏观调控，但就长期发展趋势而言，规范后的房地产行业仍将有较好的发展前景。

　　(四)公司主要开发项目所处地区的市场分析

　　1、北京市房地产市场分析

　　(1)北京市的总体规划与发展

　　2004年11月10日北京市十二届人大会上通过了《北京城市总体规划(2004年-2020年)》(草案)，规划中将北京定位为“国家首都、世界城市、文化名城和宜居城市”北京正逐步向国际化大都市发展。

　　2003年北京市常住人口1456万人，预计2020年人口规模将达到1800万，根据城市人口的发展规模估算，全市城镇建设用地在2010年将达到900万平方公里，较2000年增加150万平方公里，今后20年，每年北京市竣工的建筑面积将超过1000万平方米，共新建房屋约2亿平方米。

　　根据北京市城市空间发展战略和区县功能总体定位，政府投资将进一步向郊区转移，2005年政府投资中郊区与城区投资比例将从目前的4：6调整为5：5，郊区投资总量将达到77亿元，比上年计划增长67.4%，与此同时，远郊每年竣工的房屋建筑面积占全市新建房屋总量的比重将从目前的20%逐步增加到40%。

　　(2)北京市目前房地产业的发展状况：

　　北京市近年来房地产行业保持较快发展，年平均增长幅度29%。2004年完成房地产开发投资1473.3亿元，比去年增长22.5%。

　　开工面积年平均增长幅度21%。2004年北京市商品房开复工面积9931.3万平方米，增长9.5%，竣工面积3067万平方米，增长18.2%。

　　2、顺义区房地产市场分析

　　(1)顺义区简要介绍

　　顺义区位于北京市东北郊，区中心距北京市城区30公里，总面积1021平方公里，常住人口54.91万人，暂住人口19.92万人。经过多年产业结构调整，目前工业已经成为顺义区经济的重要支柱，区内拥有包括燕京啤酒、现代汽车、首都机场、顺鑫农业、汇源果汁、顺美服装、空港股份、大龙地产等大型知名企业，空港工业区、林河工业区发展迅猛，为顺义区经济的持续发展奠定了坚实的基础。

　　2008年北京奥运会部分水上项目及马术项目的赛址，日前正式确定在顺义区进行。顺义区两个奥运比赛场馆的建设工程及潮白河水利工程已经全面启动，将成为顺义新城的重要组成部分。顺义区将以奥运为契机，进一步提升区内经济发展速度，加快基础建设，将顺义建成为一个现代化的“绿色国际港”。

　　(2)顺义区房地产市场现状及趋势分析

　　a、顺义区总体经济状况

　　顺义区2004年实现国民生产总值222.2亿元，同比增长21.4%；实现属地财税收入50.4亿元，同比增长48.7%；完成固定资产投资100.7亿元，同比增长18.4%；近年来顺义区整体经济水平增长迅速。

　　b、顺义区房地产行业发展状况

　　伴随顺义区近几年经济的迅猛发展，居民收入及住房消费能力持续增长，顺义区房地产行业增长速度也急剧加快。2004年顺义区房地产年度累计投资总额为47.27亿元，比2003年增长72.79%。

　　2003年顺义区房地产施工面积、竣工面积总计为232.28万平米、96.56万平米，分别比2002年增长34.53%、15.74%，近几年顺义区房地产施工、竣工面积如下：

　　另根据最新统计，2005年上半年顺义区房地产销售收入17.5亿元，与去年同期相比增加59.5%，销售面积达到54.1万平米，与去年同期相比增加36%。

　　c、推动顺义区房地产行业因素分析

　　从近几年顺义区房地产投资及开竣工规模看，并结合顺义区经济的发展趋势及北京市整体城乡建设规划等因素分析，顺义区房地产市场在未来相当长的时期内，仍会保持快速增长的良好势头，推动顺义区房地产发展的主要因素如下：

　　① 区内经济环境及房地产消费能力因素

　　相关统计数据显示，目前顺义区综合经济指标名列北京市区县第8位，2004年总体经济指标增幅名列北京市区县首位。总体经济的快速发展带动了顺义区城乡居民的可支配收入的提高，2004年顺义区城镇居民可支配收入为14118元，比2003年同期增幅6.9%。

　　城镇人均可支配收入的增加同时带动了人均实际消费的增长，2004年顺义区人均消费支出9875.54元，同比2003年9189.01元增长7.5%。其中用于购房消费人均为1606.21元，同比增长64%，增幅为各项消费支出之首，购房消费的增长已经成为城镇居民消费的主要亮点。

　　② 北京市城乡整体规划因素

　　北京市城市总布局的基本方针是：改变人口和产业过于集中在市区的状况，城市建设重点要逐步从市区向远郊区县作战略转移，市区建设要从外延扩展向调整改造转移；大力发展远郊城镇，实现人口与产业的合理布局，进一步加强首都周围的城市和地区的协调发展。城市规划区按照市区(即中心城市)、卫星城(主要为远郊区县)、中心镇、一般建制镇四级城镇体系布局。

　　根据《北京城市空间发展战略研究》确立的“两轴、两带、多中心”城市空间发展格局，顺义区处于“东部发展带”重要节点，是“多中心”之一，是北京未来规划的重点卫星城。

　　北京市国土资源局近日公布的《北京市2005年度土地供应计划(试行)》中明确指出“要重点保证顺义、通州、亦庄三个新城建设用地的供应”。

　　③ 北京市房地产消费热点向郊区转移

　　随着北京城市中心可开发用地的减少，房地产开发显示出逐渐向城市边缘甚至远郊区县发展的趋势。城市中产阶级的逐渐发展壮大，私家车拥有量的增加，空间距离逐渐不再成为出行的障碍，同时规划中轻轨M15、S3、S6号线通达顺义。这些因素都在客观上促进了北京郊区县房地产的发展，尤以顺义和昌平两区最为明显。

　　④ 2008年奥运会因素

　　2008年奥运会将在北京召开，在客观上会促进北京的基础建设投资，带动整个房地产行业包括居民住宅和商业物业的投资规模。特别是奥运会马术项目和水上项目目确定在顺义区进行，顺义区已将奥运场馆的建设列为城市建设的中心课题，其中潮白河水上奥运公园是北京市近几年的十大水利工程之一。奥运场馆的建设带动了整个顺义区的城市基础建设，相关的基础建设及环境改造同时也为房地产发展创造了积极的条件。

　　二、本公司介入房地产行业发展的有利和不利因素

　　(一)有利因素

　　1、国家宏观经济及北京市区域经济形势的持续向好将成为北京市房地产行业快速增长的有利条件。

　　2、中国加入WTO 和申奥成功将成为推动北京房地产市场持续发展的新动力。

　　3、国外先进房地产开发理念的引入以及国内房地产企业的成熟将成为房地产企业发展的有利条件。

　　4、国外投资的增长以及国内资本市场对房地产企业的开放，为房地产行业的发展带来了新的生机和活力。

　　(二)不利因素

　　1、国家宏观调控政策及土地政策的调整对行业发展短期内将产生一定的影响，公司的实力成为行业内竞争的关键。

　　2、中国房地产市场经过整顿规范后，国外投资商加快了进入国内市场的步伐，国内房地产企业面临新的竞争对手，在投资经验、管理方式、融资能力等方面存在一定差距。

　　三、本公司面临的主要竞争状况

　　(一)竞争优势

　　1、成熟的开发经验

　　大龙开发公司的前身“大龙总公司”成立于1987年，长期从事房地产开发业务，具备成熟的房地产项目开发及运营经验，累计开发面积达到300万平米，销售面积180万平米。拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质，全国开发企业商品房销售量排名36位，全国开发企业综合实力排名67位。

　　2、区域市场快速发展

　　顺义区作为近年来北京市经济发展最快的地区，城市扩容速度正逐步加快，与之带来的是房地产市场需求的稳步增长，结合北京市城市建设向郊区发展的规划思路，以及现代汽车、燕京啤酒、首都机场等大型企业的快速发展，未来几年顺义区的房地产区域市场仍将快速发展。

　　3、区域市场占用率高

　　大龙开发公司在这样快速增长的市场中已经拥有很高的市场占有率，根据顺义区统计局统计，2003年全区房地产竣工面积965，620平方米，其中大龙开发公司竣工面积达到252，638平方米，占比26.16%，列居全区首位，较第二名高出近14个百分点。

　　4、区域品牌优势明显

　　大龙开发公司作为顺义区最大的房地产开发公司，在顺义地区从事了多年的房地产开发业务，陆续开发了义宾小区、胜利小区、五里仓小区、西辛小区等顺义区多个大型居住社区，近期又新开发了总建筑面积达到80万平米，居住人口3万人的裕龙花园小区，成为顺义城区居住环境最佳的大型社区之一，公司在顺义地区已经具有相当的品牌知名度。

　　(二)竞争劣势

　　1、目前公司开发的产品区位相对集中，对顺义地区房地产市场有很高的依赖程度，因此公司的经营状况存在受区域市场形势影响的局限性。

　　2、公司在经营管理上市场化程度有待提高，面对如今房地产开发模式的巨大变化以及日益激烈的市场竞争，公司的市场化经营管理水平需要近一步提高。

　　四、业务范围及主营业务

　　(一)经营业务的范围

　　本次资产置换完成后，公司将拥有大龙开发公司93.30%的股权、顺达建筑公司98.26%的股权和京洋开发公司90%的股权，因此本次资产置换完成后，本公司经营业务的范围将为房地产项目开发、商品房销售及建筑工程施工等。

　　(二)公司资质和人员

　　1、公司资质

　　大龙开发公司的前身大龙总公司拥有建设部颁发的［建开企(2001)194号］房地产开发一级资质，该开发资质因大龙总公司房地产开发业务改制，已向北京市建设管理委员会和建设部申请资质变更，目前变更手续正在办理中。2005年6月28日，大龙开发公司获得北京市建设委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》(证书编号SY-A-4682)，批准大龙开发公司从事房地产开发经营业务。

　　顺达建筑公司目前拥有建筑工程施工三级资质，现已经向主管部门申报升级为建筑工程施工二级资质，该手续正在办理过程中。

　　2、公司专业技术人员

　　本次资产置换完成后，公司将拥有职工85人，其中房地产专业或建筑工程专业技术人员61人，占公司职工人数的72%。

　　(三)目前从事的主要业务

　　本次资产置换完成后，公司近期从事的主要业务是裕龙花园各区、滨河东区及王府井西部会馆等房地产项目的开发销售。目前公司开发的裕龙花园一区、四区、六区、西区以及西辛高层等项目已经进入尾房销售阶段；裕龙花园五区、滨河东区项目刚刚竣工，正处于销售阶段；裕龙花园三区项目已经获得市主管部门的规划批复，将于2006年开工；地处王府井商业区的西部会馆项目目前已经启动拆迁，预计将在2005年底开工。

　　(四)房地产开发项目的情况

　　1、已经完成开发的房地产项目

　　(1)裕龙花园一区续建项目

　　a.项目简介

　　裕龙花园一区续建项目，位于顺义区现代职业技术学院西侧，顺义长途汽车站东南角，土地用途为住宅，小区基础设施已达到“七通”，具体包括通路：小区临近顺平路，小区内道路通畅；供电：市政供电；供水：市政供水；排水：市政排水管网；通讯：程控直拨电话，宽带入户；通气：市政供气；供暖：小区自备锅炉房统一供暖。小区内生活配套设施齐全，周边有银行、酒店、社区

医院、小学、幼儿园等公共设施。

　　b.项目规划及进度

　　规划占地面积13324平方米，建设项目总建筑面积14657平方米，目前工程已经销售至尾房阶段，截至2005年2月28日，未售面积843.17平方米。2005年3至8月份新近完成销售650.89平方米，目前尚余192.28平方米。

　　c.项目资质情况

　　裕龙花园一区续建已取得国有土地使用证［京顺国用(2002)初字第0089号］；国有土地使用权出让合同［京顺地出［合］字(2004)第补13号］；建设用地规划许可证［(99)顺规地字83号］；建设工程规划许可证［2002顺规建字0111号］；建筑工程施工许可证［00(建)2003？1550、00(建)2004？1401］。

　　(2)西辛商住楼项目

　　a.项目简介

　　西辛商住楼位于顺义区西辛小区西北侧，西辛环岛东南角。该商住楼因是西辛小区的续建工程，故基础设施齐全，周边配套设施完备；北侧临近卧龙公园，东侧距顺义城中心商业区约700米，西侧是顺义区二环路，交通便利。

　　b.项目规划及进度

　　项目规划占地面积12297平方米，建设项目总建筑面积38607平方米，土地用途为商住两用。现工程已竣工进入销售阶段，截至2月底未售商品房住宅面积18453.10平方米，3至8月完成销售面积13223.16平方米，尚余未售商品房住宅面积5229.94平方米，另有底层商业7284平方米待售。

　　单位：平米

　　c.项目资质情况

　　西辛小区商住楼已取得：国有土地使用证［京顺国用［2002初］字第0042号］；国有土地使用权出让合同［京顺地出(合)字(2004)第补14号］；建设用地规划许可证［2003顺规地字031号］；建设工程规划许可证［2003顺规建字0042号］；建筑工程施工许可证［00(建)2004？0176］。

　　(3)裕龙花园四区项目

　　a.项目简介

　　裕龙花园四区位于顺义区现代职业技术学院北侧，顺义长途汽车站东约200米。小区基础设施达到“七通”(即：通路、供电、供水、排水、通讯、通气、供暖)，区内建有幼儿园、文体中心、健身广场等配套设备，周边设有银行、餐饮、超市、小学、社区卫生服务等生活设施，其西侧临近顺义长途汽车站，915、924、918、945、947、顺义环1路、2路、4路、16路等公交车在此设站，交通便利。

　　b.项目规划及进度

　　项目规划占地面积150200平方米，建设项目总建筑面积191589平方米，土地用途为住宅，工程已全部竣工，截至2月底未售商品房住宅面积3361.