中材国际工程股份有限公司经营性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司、本公司、中材国际”)之控 股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称“成都院公司”)拟与天津水泥工业设计研究院(以下简称“天津院”)之控股子公司中国建材装备有限公司(以下简称“装备有限公司”)拟签署《国内经济合同之一》，合同标的为6，298万美元；拟签署《国内经济合同之二》，合同标的为2200万美元；《转口设备委托协议书》，合同标的为33万美元，上述关联交易合同总额为8531万美元(约合69，015.79万元人民币)。

　　有关关联人回避事宜：在本公司第二届董事会第八次会议(临时)审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、司国晨对该项议案回避表决。

　　交易对本公司的影响：有利于提高公司的业务量和收益，扩大本公司在国际水泥工程建设市场的影响力。同时，本公司正在积极推进和天津院的重组工作，双方子公司的交易有利于业务的融合。

　　一、关联交易概述

　　本公司之控股子公司成都院公司拟与装备有限公司签署《国内经济合同之一》、《国内经济合同之二》、《转口设备委托协议书》，具体情况如下：

　　1、《国内经济合同之一》

　　《国内经济合同之一》合同的内容和范围是：成都院公司为装备有限公司承接的阿联酋联合水泥公司10000t/d水泥熟料生产线工程合同(以下简称“总承包合同”)提供工程设计、土建工程、建设安装等服务及部分设备的供货，合同标的为6，298万美元。付款方式为：成都院公司在接到装备有限公司通知5日内，支付合同金额的1%作为对外开具预付款保函抵押金；在装备有限公司收到总承包合同预付款后的5个工作日内，装备有限公司扣除预付款总额的10%后按总承包合同的预付比例和支付条件，支付给成都院公司相应的预付款，其余款项在收到总承包合同的相应付款后5个工作日内支付，所有付款以支付当日美元兑换人民币的汇率折算后以人民币支付；成都院公司为装备有限公司在该项目上使用所有转口设备开具信用证并承担相应费用(费用已包含在上述经济合同内)；成都院公司为履行上述合同需提供相应的银行保函，保证金额为725万美元。

　　2、《国内经济合同之二》及《转口设备委托协议书》

　　鉴于双方已就《国内经济合同之一》达成初步一致，经双方协商一致，拟签署《国内经济合同之二》，合同标的为2200万美元，合同内容为：装备有限公司委托成都院公司在国外采购立磨、提升机等转口设备。经咨询国家外汇管理部门，外汇无法在国内划转导致成都院公司无法开具信用证，双方又需签署《转口设备委托协议书》，主要内容是成都院公司委托装备有限公司办理《国内经济合同之二》项下转口业务的有关事项，成都院公司承担相关的费用并垫付开具信用证的费用。成都院公司委托装备有限公司办理相关转口业务的手续费为33万美元。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　(一)关联方基本情况

　　1、天津院：天津院设立于1953年，是中国非金属材料总公司的全资国有企业，注册地址为天津市北辰区引河里北道1号，注册资本9，826万元人民币，法定代表人：刘志江，经营范围：建材［水泥(含余热发电)、非金属矿］和建筑工程设计；工程总承包；工程监理及咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；机电产品、化工材料、建筑材料的生产、销售；压力容器的设计；环境污染防治专项工程设计；环境影响评价。

　　2、装备有限公司：装备有限公司是天津院的控股子公司，注册地址为北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，注册资本600万元人民币，法定代表人：方芳，经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　(二)关联关系

　　鉴于天津院是中国非金属材料总公司的全资国有企业，天津院持有装备有限公司65%的股权，成都院公司是本公司的控股子公司，所以成都院公司和装备有限公司构成关联方，该等交易属于关联交易。

　　三、关联交易的标的、价格和定价政策

　　(一)关联交易的标的及价格

　　(二)关联交易的定价政策

　　定价政策：经双方协商，在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按照市场价格确定交易价格，并对设计、土建、安装、运输、保险等费用进行了认真测算，公司之控股子公司采取议标的方式向关联方提供工程服务和部分设备采购，议标的价格不低于公司提供同类服务和设备的平均价格，付款方式符合公司的要求，委托关联方办理转口业务的价格符合市场原则。

　　四、关联交易协议的签署情况

　　成都院公司和装备有限公司按照市场化的原则，参照同等服务的市场价格，在平等协商的基础上达成了合同的初步意向，在本公司股东大会批准后签署正式协议。

　　五、关联交易的目的和对公司生产经营的影响

　　(一)关联交易的目的

　　近年来，由于国际原油价格不断上涨，中东地区石油国家的水泥投资项目快速增长，中国建材技术装备总公司(以下简称“装备总公司”)利用其历史上作为窗口公司的优势在阿拉伯联合酋长国建立的长期客户关系承接了阿联酋联合水泥公司10000t/d工程总承包合同，合同金额为14，500万美元。鉴于装备总公司没有工程设计、装备制造、建设安装等工程服务能力，装备总公司将该项总承包合同中的13，050万美元分包给天津院之控股子公司装备有限公司，公司之控股子公司为关联方提供设计、工程建设及其他服务，有利于提高公司的业务量和收益，扩大本公司在国际水泥工程建设市场的影响力。同时，本公司正在积极推进和天津院的重组工作，双方子公司的交易有利于业务的融合。

　　(二)关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。

　　六、审议程序

　　1、在公司二届八次董事会(临时)审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、司国晨回避了对本议案表决，非关联董事一致同意本议案并同意将本议案提请股东大会审议。

　　2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事一致同意上述关联交易。

　　3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　七、独立董事意见

　　公司4名独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司经营和长远发展。

　　八、备查文件

　　(一)公司第二届董事会第八次会议(临时)决议及记录；

　　(二) 独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　(三)关联交易合同文本

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二OO五年十月十一日

　　中材国际独立董事关于公司控股子公司和

　　中国建材装备有限公司关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们一致同意将《关于公司控股子公司与中国建材装备有限公司关联交易的议案》提交二届八次董事会(临时)审议，对公司第二届董事会第八次会议(临时)中的《关于公司控股子公司与中国建材装备有限公司关联交易的议案》所涉及的公司控股子公司成都院公司和中国建材装备有限公司的关联交易进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、程序性。公司于2005年10月11日召开了第二届董事会第八次会议(临时)，公司监事及部分高管人员列席会议，审议通过了《关于公司控股子公司与中国建材装备有限公司关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决，本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司与中国建材装备有限公司关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　陈光复 张人为(陈光复代) 韩伯棠 祁怀锦(韩伯棠代)

　　二OO五年十月十一日（来源：上海

证券报）