浙江阳光集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　经过充分沟通，浙江阳光集团股份有限公司(以下简称“浙江阳光”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2005年9月26日刊登公告以来，为取得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通协商的结果，现对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原为：

　　“本公司非流通股股东拟将所持的一部分本公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股的对价股份，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为11，200，000股。”

　　现调整为：

　　“本公司非流通股股东拟将所持的现金和一部分本公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权，其中对价现金部分全部由公司控股股东世纪阳光承担。流通股股东每持有10股将获得3股的对价股份，并获送现金1.88元，非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为12，000，000股，对价现金总额为7，520，000元。”

　　(二)关于承诺事项的调整

　　公司非流通股股东承诺，原为：

　　“A、法定承诺

　　(1)全体取得流通权的非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，所持有的股份作为一个整体合并计算，在第(1)项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(3)陈月明承诺，在第(1)项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到浙江阳光总股本的1%，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(4)陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　B、额外承诺

　　截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书，原沥东集体资产已被注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出286，303股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。”

　　现调整为：

　　“A、法定承诺

　　全体取得流通权的非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺的义务；

　　B、额外承诺

　　(1)对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在2005年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　(2)提出股权分置改革动议的非流通股股东世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；

　　(3)截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书，原沥东集体资产已被注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出306，753股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

　　(4)世纪阳光承诺，愿意根据本说明书中的对价方案向全体流通股股东每10股给予1.88元现金，总计7，520，000元。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为：“1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

　　三、补充法律意见书

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师事务所上海锦天城律师事务所杭州分所认为：“浙江阳光本次股权分置改革方案的调整内容和程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定；浙江阳光本次股权分置改革方案的调整尚待浙江阳光相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议和批准。”

　　四、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：“1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，增强了包括公司实际控制人陈森洁及其关联股东在内的所有提出股权分置改革动议的非流通股股东的限售条件，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、其他需要说明事项

　　浙江阳光本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

　　请投资者仔细阅读2005年10月12日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告！

　　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　　2005年10月12日

　　附件：

　　1、浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、东方证券股份有限公司关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、上海锦天城律师事务所杭州分所关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、浙江阳光集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见（来源：上海证券报）