上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告

　　上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会临时会议于2005 年9月29日上午在本公司会议室(上海通北路400号)召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，本次会议由周海鸣董事长主持。

　　会议审议通过了《 上海梅林正广和股份有限公司关于中国证监会上海监管局现场检查意见的整改报告》(报告内容详见附件)。

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　董事会

　　2005年10月10日

　　附件：

　　上海梅林正广和股份有限公司关于

　　中国

证监会上海监管局现场检查意见的整改报告

　　中国证监会上海监管局：

　　中国证监会上海监管局对上海梅林正广和股份有限公司(以下简称公司或本公司)进行了现场检查，并于2005年9月7日对本公司下发沪证监公司字[2005]220号文《限期整改通知书》。收到限期整改通知书后，本公司高度重视并组织全体董事、监事及高级管理人员进行了分析、讨论，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和法规，制订了本公司的整改报告，拟定了逐条的整改措施，整改报告经公司董事会审议通过，现将有关整改措施汇报如下：

　　上海监管局于2003年6月对公司进行巡回检查，发现公司存在大股东资金占用、公司信息披露不规范等问题，并向公司下发了限期整改通知书。公司于2003年8月2日刊登整改报告，作出了包括至2003年12月31日前结清与大股东的往来款项等承诺，但本次检查发现，公司未能履行相关整改承诺，主要体现在：

　　㈠ 大股东等关联方资金占用方面

　　1.公司大股东上海梅林正广和(集团)有限公司2004年非经营性资金占用累计发生额为6.3亿，年末尚有9300万元，系公司向大股东受让上海梅林罐头食品厂100%股权的预付款；

　　整改措施：本公司受让上海梅林罐头食品厂100%股权已于2005年8月完成工商股东变更登记，9300万元的股权转让款由预付款转为长期股权投资。

　　2.2004年7月底，公司借款1.28亿元给大股东的实际控制人上海轻工控股(集团)公司。至9月底，后者共归还1.23亿元。截止2005年6月17日，所欠500万元仍未归还。

　　整改措施：由于认为上海轻工控股(集团)公司是国有资产授权管理机构，不是关联大股东，因此，公司在此次资金交往中，没有按关联交易相关程序运作，理解有偏差。为此，公司已组织相关人员学习有关规定，并强化了控制程序，以杜绝此类事件的再次发生。

　　另外，上海轻工控股(集团)公司尚余的500万元人民币已于2005年6月29日归还。

　　3.2004年9月，公司向大股东转让上海申丰食品有限公司75%股权和上海光明菜果食品有限公司68%股权，至2004年底，两家公司尚欠上海梅林2380万元，形成新的关联方资金占用。

　　整改措施：因股权转让原控股子公司债务变成了关联债务，大股东上海梅林正广和(集团)有限公司已承诺在2005年12月31日之前将2380万元欠款归还给本公司。

　　㈡ 信息披露方面

　　1.对于上述上海轻工控股(集团)公司借款事宜，公司未作披露。

　　整改措施：公司要认真学习和执行信息披露的相关规定，落实相关人员的工作责任，提高信息披露的及时性和完整性。

　　2.2004年公司从事钢材贸易，形成贸易收入共计9806万元，公司在年报中与罐头食品合并披露为主营业务收入，未按年报披露的有关规定作分类披露。

　　整改措施：本公司2004年年报没有对钢材贸易作分类披露，反映出公司在信息披露存在的问题，今后要按照年报披露的规则，提高信息披露的完整性，本公司在2005年半年报中已作主营业务收入的分类披露。

　　3.2004年末公司应付票据余额为12067万元，其中4837万元由上海梅林正广和(集团)有限公司进行担保，此担保事项未于年报中披露。

　　整改措施：本公司2004年年报中只披露了短期借款中有26000万元，是大股东上海梅林正广和(集团)有限公司为本公司提供保证担保，而对应付票据中的4837万元银行承兑汇票，也是由上海梅林正广和(集团)有限公司为本公司提供担保未作披露，本公司要加强信息披露的完整性。

　　通过中国证监会上海监管局对本公司的现场检查，指出了本公司存在的问题，这对于本公司完善法人治理结构、规范管理运作有着重要的指导和促进作用，本公司将认真学习和执行有关法律法规，增强风险和危机意识，规范公司管理运作，积极落实整改措施，切实解决存在的问题，提高公司经营能力和管理水平。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2005年10月8日（来源：上海证券报）