海通集团召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　根据海通食品集团股份有限公司非流通股股东的提议，公司董事会决定于2005年11月21日上午10:30召开A股相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年11月17日、11月18日、11月21日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，审议公司股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案：以现有总股本23003.4万股为基数，由陈龙海、恒通物产公司、 DEG公司、周乐群、毛培成、罗镇江、周建祥等七家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。

　　非流通股股东作出的承诺事项：

　　法定承诺：

　　1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东恒通物产公司、DEG公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　额外承诺：

　　1、公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其所持股权在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十二个月之内，其通过交易所交易系统减持公司股份，出售价格不低于4.18元/股（相当于2005年6月30日公司每股净资产值的200%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理）。

　　2、全体非流通股股东一致同意在本次

股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内，在公司召开审议利润分配议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及投票权，促使公司在上述时期(即2005年度、2006年度及2007年度)内每一年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的50%。

　　3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续10个交易日收盘价低于2.70元(期间若有除权除息，则作相应调整)，恒通物产公司将投入不超过2000万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入公司

股票，直至公司股票价格达到2.70元或者投入资金达到2000万元。该部分股份自购入之日起6个月内不予出售。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2005年11月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间为2005年11月5日-2005年11月20日；本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。