大商股份(600694)董事会临时会议决议公告

　　大商集团股份有限公司于2005年9月29日以通讯方式召开五届十八次董事会临时会议，会议审议通过关于变更转让合同的协议书：同日，公司与更生公司株式会社迈凯乐(下称：更生迈凯乐)、香港新玛有限公司(下称：香港新玛)、大连国际商贸大厦有限公司(注册资本5亿元，公司占30%股权，下称：国贸大厦)、大连大商集团有限公司签署《关于变更转让合同的协议书》，变更上述五方当事人于2004年7月13日签署的《转让合同》。现将《关于变更转让合同的协议书》的有关内容公告如下：

　　1、原合同第2条约定，更生迈凯乐将持有国贸大厦的45%股权转让给大连大商集团有限公司，现变更为更生迈凯乐持有国贸大厦的该45%股权转让给公司，受让后，公司持有国贸大厦75%股权。

　　2、原合同第3条约定，更生迈凯乐将享有的对国贸大厦的2亿元人民币及21243660.18美元的贷款债权，按受让比例转让大连大商集团有限公司，现变更为更生迈凯乐享有的对国贸大厦的上述债权，按香港新玛和公司受让股权比例转让给公司。

　　3、上述约定的股权、债权变更效力均始于2004年7月13日。

　　4、香港新玛、大连大商集团有限公司依原《转让合同》已于2004年7月14日向更生迈凯乐支付了港币14086241.98元即人民币1500万元的转让金。原合同变更后，公司应向更生迈凯乐支付人民币9642857.14元转让金，鉴于此款实际上已由大连大商集团有限公司支付给更生迈凯乐，上述各方同意该笔款项直接由公司支付给大连大商集团有限公司。

　　5、公司同意代替大连大商集团有限公司享有和承担由大连大商集团有限公司在原合同下作为更生迈凯乐出资的受让人享有和承担的权利和义务。

　　该协议需经东京地方法院和中国有关政府主管部门审批后生效。