重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2005年9月16日以传真、信函和当面送交的方式发出。会议于2005年9月29日在公司重庆联络处会议室以现场方式召开，应到董事11人，亲自出席会议董事11人，公司监事、财务总监、总经济师、法律顾问、独立财务顾问等列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长胡成培先生主持，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于授权公司董事长及经营班子全权处理公司与重庆市万州电力开发有限公司之间债权债务纠纷的议案》：

　　重庆市万州电力开发有限公司(以下简称：开发公司)欠本公司债务2.6亿元，鉴于其已严重资不抵债，且无任何收入来源，同时开发公司债权人黄可钧、王可富已于2005年9月22日向重庆市万州区人民法院提起诉讼，要求确认开发公司与公司签定的《反担保协议书》和《抵押、质押合同》无效，目前该案已进入诉讼程序(公告见2005年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》)。为维护公司及广大投资者的利益和追讨债权，减少公司的应收帐款，降低公司的财务风险，现授权公司董事长及经营班子，本着公司利益最大化的原则，通过人民法院与开发公司及各方债权人进行谈判协商，解决本公司与开发公司之间的债权债务纠纷。

　　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、《关于同意康乐公司以二号机组对三峡水利预付电费提供抵押担保的议案》：

　　截止2005年6月30日，本公司及控股子公司奉县节三峡水利电力有限责任公司存在对参股公司奉节县康乐电力有限责任公司(以下简称：康乐公司，本公司持股36%)应收款项25，730，030.71元，主要系预付购电费形成。会议同意康乐公司以其二号机组及相关附属设施为本公司预付电费提供抵押担保，并授权经理层完善相关法律手续。

　　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、《关于公司关联应收款项及对外担保解决方案的报告》：

　　1、截止2005年6月30日，本公司及控股子公司奉县节三峡水利电力有限责任公司(以下简称：奉节公司)存在对康乐公司应收款项25，730，030.71元，主要系预付电费形成。鉴于康乐公司已资不抵债，且面临被多家债权单位追偿债务并起诉的风险，为减少关联交易和确保本公司债权的实现，康乐公司以其二号机组及相关附属设施为本公司预付电费提供抵押担保。本公司拟于2006年底前在报请在关部门及机构批准后将康乐公司自有资产2号发电机组及附属设施(其1号发电机组已抵偿给本公司)抵偿给本公司。

　　2、关于2001年1月20日奉节公司为奉节县保绿森环保设备有限责任公司(以下简称：环保公司)向奉节县白帝信用社60万元贷款(实际贷款50万元)提供连带责任保证事项，2003年9月18日奉节县人民法院依据该院协助扣划存款通知书［2003］划字第118号，在奉节公司帐户上扣划62.5万元，用于归还环保公司在奉节县白帝信用社的借款本息。2001年奉节公司与环保公司签订《反担保合同》，环保公司以其二台生产设备和生产产品为奉节公司提供反担保。目前奉节公司已查明，环保公司尚有部分土地可供执行，奉节公司承担担保责任的可能性较小；本公司已督促奉节公司于2006年6月30日前通过诉讼等手段解决连带担保赔付问题。

　　3、关于1995年6月29日本公司为万川经济发展总公司(该公司已于2002年3月依法注销，其债权债务由万川经济发展(集团)有限公司、万川物业管理有限公司、万川房地产开发有限公司，以下简称：万川公司)向中国建设银行万县市直属支行(已更名为建设银行万州和平广场支行，以下简称：建设银行)的200万元借款提供保证担保事项，重庆市万州区人民法院于2005年9月29日冻结了本公司在中国建设银行万州分行营业部、中国农业银行万州分行营业部的存款共计3，544，841.49元，冻结期限2005年9月29日起至2006年3月29日止(见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公告)。本公司正积极争取法院执行万川公司的财产，免除本公司担保赔付责任，力争在2006年12月底前完成。

　　在今后的工作中，本公司将严格按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，进一步健全公司内控制度，规范审批程序，有效制止控股股东新的非经营性资金占用，在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金，同时杜绝违规担保，切实保护投资者合法权益。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

　　二00五年九月二十九日（来源：上海证券报）