中远发展(600641)股东持股变动报告书

　　签署日期：二OO五年九月二十九日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下称“《披露办法》”)及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》(下称“《准则15号》”)相关的法律、法规编写本持股变动报告书(下称“本报告书”)。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、信息披露义务人甲和信息披露义务人乙已经决定一并编制本报告书。

　　四、依据《证券法》、《披露办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中远发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司的股份情况。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中远发展股份有限公司的股份。

　　五、本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准方为有效。

　　本次股权转让完成后将导致信息披露义务人持有、控制的中远发展股份有限公司股份的数目发生变更从而导致信息披露义务人需根据《披露办法》制作本报告书以履行各自的披露义务。

　　六、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人甲

　　信息披露义务人乙

　　二、信息披露义务人高级管理人员基本情况介绍

　　信息披露义务人甲：

　　信息披露义务人甲为全民所有制企业，其决策机构为总裁办公会，在此仅披露其总裁办公会成员情况。

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　信息披露义务人乙：

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　信息披露义务人甲

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

　　信息披露义务人乙

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人乙没有持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　四、信息披露义务人之间在股权方面的关系

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次股份变动基本情况

　　信息披露义务人甲

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲持有中远三林置业45%的股权，为中远发展的实际控制人。2005年9月29日，信息披露义务人甲、信息披露义务人乙和SMIL签署了产权交易合同。根据产权交易合同，信息披露义务人甲将其在中远三林置业中持有的45%的股权全部转让给SMIL。股权转让I完成后，信息披露义务人甲将不再持有中远三林置业任何股权，不再持有、控制中远发展的任何股份。

　　产权交易合同尚需取得国家国资委和上海外资委的批准方为有效。

　　信息披露义务人乙

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人乙持有中远三林置业10%的股权。2005年9月29日，信息披露义务人甲、信息披露义务人乙和SMIL签署了产权交易合同。根据产权交易合同，信息披露义务人乙将其在中远三林置业中持有的10%的股权全部转让给SMIL。股权转让II完成后，信息披露义务人乙将不再持有中远三林置业任何股权，不再持有、控制中远发展的任何股份。

　　产权交易合同尚需取得国家国资委和上海外资委的批准方为有效。

　　本次股权转让的完成将导致SMIL成为中远发展的实际控制人，为此，SMIL将制作一份《中远发展股份有限公司收购报告书》，该报告书尚需取得证监会的无异议函。

　　二、产权交易合同的说明

　　(一) 产权交易合同

　　1、签署产权交易合同的背景

　　信息披露义务人甲和信息披露义务人乙于2005年7月4日将他们在中远三林置业中分别持有的45%的股权和10%的股权联合在产交所公开挂牌广泛征集受让方，SMIL为公告期满后通过一次性报价的竞价方式而最终确定的受让方。信息披露义务人甲和信息披露义务人乙与SMIL于2005年9月29日签署了产权交易合同。

　　2、产权交易合同的主要内容如下：

　　(1)出让方：分别为中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地产投资有限公司

　　(2)受让方：Success Medal International Limited

　　(3)转让标的：中远三林置业55%国有股权。

　　(4)转让标的定价依据及转让价款：以中远三林置业截止2004年9月30日经评估的净资产值人民币958，098，114.16元，其中目标股权I的转让价款为人民币783，898，457.04元，目标股权II的转让价款为人民币174，199，657.12元。

　　(5)转让价款的支付方式：一次性现金支付。

　　(6)产权交易合同生效时间：经国家国资委和上海外资委批准后生效。

　　2、本次股权转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排

　　信息披露义务人甲在本次股权转让完成后将指定其下属公司进一步收购中远三林置业及其下属公司目前在海南博鳌的资产，SMIL作为中远三林置业将来之控股股东亦同意该等安排。除上述外，本次股权转让未附加其他特殊条件，未签订补充合同或协议，未就股权行使设定其他安排。本次股权转让完成后，信息披露义务人甲和信息披露义务人乙不再持有、控制任何中远发展的股份。

　　3、本次股权转让是否需要有关部门的批准

　　本次股权转让尚需取得国家国资委及上海外资委的批准方为有效。

　　本次股权转让的完成将导致SMIL成为中远发展的实际控制人，为此，SMIL将编制一份《中远发展股份有限公司收购报告书》，该报告书尚需取得证监会的无异议函。

　　三、 与本次股权转让有关的其他说明

　　1.本次股权转让前，信息披露义务人甲和信息披露义务人乙已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。

　　(1)SMIL的基本情况

　　(2)SMIL进行本次股权转让的目的如下：

　　SMIL已于2002年9月通过三林万业(上海)投资有限公司收购中远三林置业45%股权。基于对中国经济发展良好前景的预期，SMIL愿意进一步扩大在中国的投资。SMIL完成本次股权转让后，计划将中远三林置业作为投资和管理平台，逐步实施三林集团向中国转移的投资战略。

　　2.信息披露义务人甲对中远发展未清偿的负债。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人甲对中远发展有以下或然债务：

　　2005年6月8日，信息披露义务人甲与中远发展签署了一份《股权转让协议》，以人民币493，957，300元的价格收购中远发展在海南中远发展博鳌开发有限公司99.375%的股权。该《股权转让协议》作为关联交易已经于2005年6月27日经中远发展临时股东大会审议批准通过。信息披露义务人甲在《股权转让协议》中承诺其将促使海南中远发展博鳌开发有限公司在该股权转让工商变更登记完成后十五个工作日内向中远发展偿还中远发展截止2005年5月31日应收海南中远发展博鳌开发有限公司的欠款(合计人民币99，872，100元)，并且保证如届时海南中远发展博鳌开发有限公司不偿还，则由其代为偿还。信息披露义务人甲已经于2005年9月27日向海南中远发展博鳌开发有限公司付清全部股权转让款，但是海南中远发展博鳌开发有限公司根据《股权转让协议》的工商变更登记手续尚未完成。

　　3.截止本报告书签署之日，信息披露义务人乙对中远发展没有未清偿的负债。

　　4.截止本报告书签署之日，目标股权I和目标股权II不存在任何权利限制，包括但不限于股权被质押、冻结等。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人甲和信息披露义务人乙在提交本报告书之日前六个月内均无买卖中远发展挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重要事项

　　一、信息披露义务人甲和信息披露义务人乙无其他应披露的重大事项。

　　二、信息披露义务人甲和信息披露义务人乙的法定代表人或负责人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件（来源：上海证券报）