上海永久与深圳万科领衔特殊公司股改

　　A股股东独获对价，股改期间B股正常交易

　　股权分置改革启动5个月后，特殊公司股改终于破冰。上海永久、万科成为沪深两市首批实施股改的含B股公司。

　　A股股东独获对价、B股流通股东无缘股改、A股停牌期间B股正常交易成为含B股公司股 改的最大特征。而上海永久控股股东7年内不低于历史最高价减持股份的承诺进一步稳定了投资者的持股信心；万科单纯的认沽权证方案更是为非流通股东持股比例较低的公司提供了全新的股改思路。

　　含B股公司股改方案的亮相标志着特殊公司股改正式启动，全面股改进入了一个新的阶段。

　　B股正常交易

　　上海永久今日披露的股权分置改革说明书显示，A股股东每持有10股A股流通股将获得公司第一大股东上海中路(集团)有限公司和第二大股东上海轻工控股(集团)公司支付的5股对价；募集法人股股东和B股流通股股东均不获得对价；由A股市场相关股东对股改方案进行表决。

　　根据相关安排，上海永久A股

股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌；公司B股股票10月10日上午停牌一小时，上海永久股权分置改革期间，公司B股股票正常交易。

　　中路集团承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后八十四个月内，在公司A股最高历史价以下不减持(上海永久A股最高历史价为20.97元，当股权分置改革实施后该价格相应调整为自然除权价格13.98元)。

　　中路集团还承诺，在股改方案实施后两个月内，若上海永久A股二级市场价格连续三个交易日的收盘价低于4.50元，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在4.50元/股以下的价格(含4.50元)择机购买上海永久A股，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股。

　　超比例送股预期落空

　　上海永久股改之所以显眼，除了其含有B股外，还因为其流通A股占总股本的比例非常特殊。截至2005年9月30日，上海永久A股流通股的数量为1495万股，而总股本的数量为26565.943万股，流通A股占总股本的比例仅为5.6%，占非流通股的比例也只有7.6%。

　　此前，市场曾预期类似这样特殊股本结构的公司股改时，非流通股股东可能会向A股流通股股东支付超比例的对价(10送10以上)，因此，有这种股本结构的上海本地股曾上演狂飙行情，某只股票短短15个交易日内就暴涨了134%。而上海永久每10股送5股的对价，使这种朦胧预期落空。

　　两家与上海永久股本结构类似的上海本地上市公司也向记者证实，在他们制定的初步方案中，向流通股股东支付对价的水平也在平均对价附近，不会有很大的偏离。

　　认沽权证成唯一对价

　　与新钢钒、武钢股份不同，万科的认沽权证并不是对价的一部分而是全部。

　　华润股份向万科所有流通A股股东每10股送7份

百慕大式认沽权证，作为非流通股获得流通权的对价。该权证存续期为9个月，行权价格为3.59元(万科A股9月30日收盘价)，行权期间为权证存续期最后5个万科A股股票交易日。

　　公开资料显示，华润股份是万科第一大股东，共持有12.89%的股份(包括部分流通A股)，其余非流通股股东持股比例也非常低，流通A股占总股本的比例高达69%，这样的股本结构决定万科股改不太可能采用通常的送股方法，而认沽权证成为一种合理的选择。

　　事实上，万科的认沽权证方案与第二批股改试点公司农产品有一定的类似之处。农产品与万科一样，非流通股占总股本的比例比较低，向流通股股东支付对价的空间不大。因此，农产品的股改方案采取的是不向流通股股东支付对价，只是由实际控制人深圳市国资委承诺，在股改实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(较股改停牌价溢价26.9%)的价格将持有的股票出售给深圳市国资委。农产品的股改方案可以看成是流通股股东每持有1股股票获赠1份行权价格为4.25元的百慕大式认沽权证。

　　作者：记者 何军

　　(来源：上海

证券报）