上海永久：股权分置改革说明书(摘要)

http://finance.sina.com.cn 2005年10月09日 20:24 上海证券交易所

　　上海永久股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自 A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司 A 股

股票停牌。自 A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与 A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次 A 股市场相关股东会议审议通过，则公司 A 股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次 A 股市场相关股东会议审议通过，则公司 A 股股票于 A 股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加 A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 A 股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、募集法人股东是在公开发行的招股说明书已被明确披露为募集法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份的股东，本次不参与支付对价，也不获得对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司股东上海中路(集团)有限公司(以下简称“中路集团”)和上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”)一致同意按其各自持有的股份比例向 A 股流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股将获得 5 股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司募集法人股东在本次股权分置方案中既不参与支付对价，也不获得对价。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用按中路集团和轻工控股各自持有公司的股份比例承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、上海中路(集团)有限公司的承诺事项本次股权分置改革方案实施后，上海中路(集团)有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　③承诺在第①条承诺期满后八十四个月内，在公司 A 股最高历史价以下不减持。A 股最高历史价为 20.97 元(2002 年 6 月 28 日)，当股权分置改革实施后该价格相应调整为自然除权价格 13.98 元[最高历史价÷（1＋每股获付比例)]。

　　当上海永久派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，该价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 Po。

　　送股或转增股本：P=Po/(1+N)；增发新股或配股：P=(Po+AK)/(1+K)；

　　两项同时进行：P=(Po+AK)/(1+N+K)；派息：P=Po-D

　　④承诺在上海永久股权分置改革方案实施后两个月内，若出现上海永久 A 股二级市场价格连续三个交易日的收盘价低于 4.50 元，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在 4.50 元/股以下的价格(含 4.50 元)择机购买上海永久 A 股，直至两个月期满之日收盘价不低于 4.5 元/股或累计买足 500 万股；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　⑤承诺通过证券交易所挂牌交易出售的上海永久股份数量，每达到上海永久股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、上海轻工控股(集团)公司的承诺公司股东上海轻工控股(集团)公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　三、本次改革 A 股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日： 2005 年 11 月 8 日

　　2、本次 A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 18 日

　　3、本次 A 股市场相关股东会议网络投票时间： 2005 年 11 月 16 日-2005年 11 月 18 日(期间的交易日)，每交易日 9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司 A 股流通股自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10月 20 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在 10 月 19 日(含当日)之前公告非流通股股东与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A 股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 10 月 19 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议，并申请公司 A 股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司 A 股流通股停牌。