信雅达：股权分置改革说明书(摘要)

　　证券代码：600571 证券简称：信雅达

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　二零零五年九月

　　信雅达股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司

股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

　　信雅达股权分置改革说明书摘要

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下 意义：

　　公司/本公司/信雅达指杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　控股股东/信雅达电子指杭州信雅达电子有限公司

　　春秋科技指宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所上市流 通的股东，包括信雅达电子、春秋科技 2 个法人股股东， 以及郭华强、许建国、朱宝文等 14 位自然人股东方案/本方案指杭州信雅达系统工程股份有限公司股权分置改革方案

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所指上海证券交易所

　　登记结算机构/登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/渤海证券指渤海证券有限责任公司

　　元指人民币元

　　特别提示

　　1、截至本说明书摘要出具之日，公司控股股东杭州信雅达电子有限公司持 有公司非流通股48,733,261股，其中28,253,261股质押予中信实业银行杭州分行解 放支行，该部分股份质押不影响本次股权分置改革的对价支付。公司其他非流通股股东所持有的信雅达股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　2、其他可能影响改革方案实施的因素：

　　(1)本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(2)在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被质押、 司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份 被质押、司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实 施日前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司全体非流通股股东以其持有公司的部分 股份作为对价支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据本 方案，以公司目前总股本 149,657,600 股为基数，由非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份 13,824,000 股，即流通股股东每10 股获得 3 股的股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东承诺：所持有的信雅达非流通股股份自改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　2、持股 5%以上的非流通股股东信雅达电子、郭华强先生和春秋科技承诺：

　　(1)在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的原信雅达非流通股股 份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告。

　　3、为使公司管理层与股东及公司利益趋向一致，从而有效保护流通股股东

　　的利益，公司控股股东信雅达电子承诺：在公司股权分置改革方案实施之日起十 二个月期满后，将其持有的 500 万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激励 计划使用，并授权公司董事会制定具体方案。

　　4、公司全体非流通股股东承诺：保证在信雅达申请和实施股权分置改革方 案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保 证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月7日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月16日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日至2005年11月16日

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌， 此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

    公司网站：www.sunyard.com

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn