郑州煤电股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郑州煤电股份有限公司第三届董事会第十二次会议，于2005年9月28日在郑州市航海中路99号中都饭店四楼会议室召开，会议应到董事13名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长牛森营先生主持，公司监事、高级管理人员列席 了会议，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了关于修改《公司章程》第一百二十八条、第一百三十二条的议案，并决定提请股东大会审议表决。

　　(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《董事会议事规则》(2005年修订)，并决定提请股东大会审议表决。

　　(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、根据总经理郭矿生先生提名，公司董事会聘任常征先生为总经济师。(常征先生简历见附件)

　　公司独立董事邹源、余丽同意董事会聘任常征先生为总经济师。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　二00五年九月二十八日

　　附件：

　　常征先生简历

　　常征，男，汉族，中共党员，1966年12月16日出生，清华大学经济管理学院硕士研究生毕业，获MBA学位，投资专业高级经济师。历任郑州煤电股份有限公司证券部经理、规划发展部经理、资本运营部经理。现任公司总经理助理、证券事务代表、证券部经理。

　　河南金苑律师事务所

　　关于郑州煤电股份有限公司

　　2005年度第二次临时股东大会的法律意见书

　　致郑州煤电股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，河南金苑律师事务所(以下简称本所)受公司委托，指派本律师出席公司2005年度第二次临时股东大会，对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　公司第三届董事会第十一次会议于2005年8月23日召开，通过了相关决议，决定召开公司2005年度第二次临时股东大会。公司董事会于2005年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(以下简称公告)。本次股东大会于2005年9月28日上午如期举行，会议召开时间、会议议题与公告通知的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》关于股东大会召集、召开程序的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会股东、股东代表共7人，代表股份511，970，500股，占公司总股本810，000，000股的64%，公司董事、监事、经理层、聘任律师及董事会邀请人员也出席了会议。

　　经审查，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决，除第四项议案未获通过外，其余议案均以出席会议股东所持表决权数的百分之百通过。

　　经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会无新议案提出

　　综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

　　河南金苑律师事务所

　　经办律师：徐克立

　　2005年9月28日（来源：上海证券报）