株洲千金药业股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：千金药业股票代码：600479收购人名称：株洲市国有资产投资经营有限公司住所：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼通讯地址：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼联系电话：[phone]邮政编码：412007收购报告书签署日期：2005年9月19日收购人声明一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编 写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”）的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制千金药业的股份。三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚须在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节释义在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人基本情况如下：名称：株洲市国有资产投资经营有限公司注册地：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼注册资本：贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟元整营业执照注册号：4302001002396企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：国有资产投资、经营税务登记证号码：43021171213603－7股东名称：株洲市国有资产监督管理委员会通讯地址：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼邮政编码：412007联系电话：[phone]传真：[phone]二、收购人产权及控制关系1、收购人股权关系结构图如下：2、收购人主要股东及关联人的基本情况收购人为国有独资公司，其出资人为株洲市国有资产监督管理委员会，持有本公司100％的出资额，收购人的实际控制人为株洲市国有资产监督管理委员会。收购人的主要下属全资及控股子公司基本情况如下：（1）株洲市恒通资产管理有限责任公司，系收购人下属全资子公司（国有独资），注册资本630万元，法定代表人樊圣，经营范围：政府授权存量资产的日常管理和重组配置；政府授权企业非经营性资产的托管和运营；国有存量资产项目包装及投资咨询；国有闲置和不良资产处置和调剂及咨询、策划（上述项目中法律法规需专项审批的凭本企业许可证经营）。房屋及机械设备租赁。（2）株洲市产权交易中心有限公司，系收购人下属全资子公司（国有独资），注册资本100万元，法定代表人张亚军，经营范围为办理本市企事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务。（3）株洲起重机实业有限公司，收购人持有该公司80％的股权，注册资本1800万元，法定代表人蔡跃新，经营范围：桥式、门式起重机制造；减速机制造、机械加工；铸件铸造、锻造；机电设备安装、维修；汽车货运；技术开发、转让、咨询服务。三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、收购人董事、高级管理人员收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况截止本报告书签署日，收购人持有湖南株冶火炬金属股份有限公司2976．78万股股份，占该公司总股本的6．96％。2005年3月28日，株洲市国有资产监督管理委员会下发株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》，决定将株洲市财政局持有的湘火炬汽车集团股份有限公司7439．76万股国家股（占湘火炬总股本的7．95％）无偿划转给株洲国资公司持有。目前，该等股权划转手续尚在办理报批手续过程中。第三节收购人持股情况一、收购人持有上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，收购人合法持有千金药业69万股股份（占千金药业总股本的0．82％），本次股权划转完成后，收购人将持有千金药业1779万股股份，占千金药业总股本的21．18％，成为千金药业第一大股东。对于千金药业其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。二、本次股权划转的基本情况根据株洲市国有资产监督管理委员会株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》，株洲市国有资产监督管理委员会决定将株洲市财政局持有的千金药业1140万股国家股无偿划转给株洲国资公司持有。2005年4月26日，千金药业按照10转5实施了转增股方案，株洲市财政局所持有的国家股在无偿划转的报批期间由1140万股变为1710万股。1、收购方式本次收购通过国有股权行政划转方式进行。2、收购内容股权划出方：株洲市财政局股权划入方：株洲国资公司划转股权的数量：1710万股划转股权的比例：千金药业总股本的20．36％划转股权的性质：国家股3、附加条件情况本次股权划转没有附加特殊条件，不存在补充协议，划转双方就股权行使不存在其他安排。本次划转的股份不存在被质押、冻结等任何权限限制的情形。4、批准本次股权划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚须在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况一、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖千金药业挂牌交易股份的情况收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖千金药业挂牌交易股份的行为。第五节与上市公司之间的重大交易收购人及收购人董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有发生过如下交易：与千金药业及千金药业的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。与千金药业的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。对拟更换的千金药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。对千金药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第六节资金来源本次收购属上市公司国有股权行政划转，不须支付收购资金，故不存在资金来源问题。第七节后续计划一、收购人继续持有或处置千金药业股份计划收购人尚无继续增持或处置千金药业股份的计划或安排。二、上市公司主营业务调整和重组计划收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。三、上市公司董事会、监事会的调整收购人根据上市公司经营发展需要，拟更换上市公司部分董事，对上市公司监事会无调整计划。拟推荐的董事简况如下：张亚军，男，1963年8月出生，汉族，中国共产党员，高级经济师，毕业于湖南大学，大学文化，工学学士，1983年7月参加工作，曾任株洲化工集团公司团委书记，株洲团市委副书记、书记，茶陵县委副书记，株洲市地矿局局长，株洲市委副秘书长、正处级督查员，现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组书记、董事长。龙九文：男，1966年10月出生，汉族，中国共产党员，经济师，毕业于武汉大学。大学文化，经济学、法学学士，1988年7月参加工作，曾任株洲市计划委员会综合计划科科员、工业交通能源科（外经办）科员、财金贸易物资科副科长、国民经济综合科科长，株洲市国有资产投资经营有限公司经营部主任，现任株洲市国有资产投资经营有限公司党组成员、副总经理。四、上市公司组织结构的调整本次股权划转完成后，上市公司组织结构不作重大调整。五、上市公司章程修改草案截至本收购报告书签署日，尚无章程修改草案。六、与上市公司其他股东之间的安排截至本报告书签署日，收购人未与千金药业其他股东之间就千金药业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。第八节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后，收购人作为第一大股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及千金药业公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。二、本次收购对千金药业的独立性没有影响，千金药业在人员、资产、财务上保持独立：1、人员独立：本次收购完成后，千金药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在千金药业专职任职，不在收购人处担任除董事以外的行政职务，并都在千金药业领取薪酬。2、资产完整：本次收购完成后，千金药业与收购人产权关系明晰，资产完整。千金药业的生产经营和行政管理完全独立于收购人，办公机构和生产经营场所与收购人分开，不存在混合经营、合署办公的情形。3、财务独立：本次收购完成后，千金药业保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与收购人共用银行账户的情况，依法独立纳税，能够独立作出财务决策。4、本次收购完成后，千金药业拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外，不对千金药业的正常生产经营活动进行干预。三、收购人与千金药业之间的同业竞争情况本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。第九节收购人的财务资料一、收购人最近财务会计报表审计意见湖南建业会计师事务所对收购人2004年度财务会计报表进行审计并出具了湘建会【2005】审字第276号《审计报告》，该《审计报告》载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度经营成果和现金流量”。第十节其他重大事项本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。株洲市国有资产投资经营有限公司法定代表人：张亚军2005年9月19日第十一节备查文件一、备查文件清单1、收购人的企业法人营业执照、税务登记证2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明3、收购人关于收购千金药业的董事会决议4、株洲市国有资产监督管理委员会株国资【2005】2号《关于无偿划转国家股权的通知》5、湖南省人民政府湘政函【2005】121号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权无偿划转的批复》6、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1026号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股权划转有关问题的批复》7、《股份划转协议》8、收购人最近三年财务会计报表（其中2004年财务会计报表经审计）9、签署本报告书前六个月，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖千金药业挂牌交易股份的说明10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就收购人及其董事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖千金药业挂牌交易股份情况出具的证明上述备查文件备置地点：1、株洲千金药业股份有限公司2、上海证券交易所株洲千金药业股份有限公司董事会关于株洲市国有资产投资经营有限公司收购（国家股无偿划转）事宜致全体股东的报告书上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司公司地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋联系人：吕芳元、丁四海通讯地址：湖南省株洲市荷塘区金钩山路15号邮编：412003电话：[phone]收购人名称：株洲市国有资产投资经营有限公司通讯地址：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼邮编：412007电话：[phone]签署日期：2005年9月27日董事会声明一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：收购人、受让方、国资公司：指株洲市国有资产投资经营有限公司被收购人、股份公司、本公司、上市公司、千金药业：指株洲千金药业股份有限公司本次股权划转、本次收购：株洲市财政局所持有株洲千金药业股份有限公司1710万股国家股无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司的行为中国证监会：指中国证券监督管理委员会上交所：指上海证券交易所元：指人民币元第一节　被收购公司的基本情况一、基本情况公司名称：株洲千金药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：千金药业股票代码：600479注册地：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街13栋主要办公地点：湖南省株洲市荷塘区金钩山路15号联系人：吕芳元、丁四海电　话：0733－2496088传　真：0733－2496088二、本公司主营业务及最近三年的发展情况1、本公司主营业务本公司属医药制造业，是高新技术企业，经营范围为：“研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。”公司生产的主要剂型有：片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、丸剂、茶剂、胶囊剂，上述剂型均已通过国家ＧＭＰ认证。公司主要产品有：妇科千金片、妇科千金胶囊、千金红颜朝润晚安胶囊、舒筋风湿酒、补血益母颗粒、养阴清肺糖浆、痛经宁糖浆等。2、本公司最近三年主要会计数据和财务指标3、本公司年报刊登的时间及报刊（1）2004年年报于2005年3月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。4、在本次收购前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。三、股本相关的情况1、已发行股份总数、股本结构2、本次收购前后收购人持有公司股份情况在本次收购前，收购人合法持有千金药业69万股股份（占千金药业总股本的0．82％），本次股权划转完成后，收购人将持有千金药业1779万股股份，占千金药业总股本的21．18％，成为千金药业第一大股东。3、截止收购报告书公告日（2005年9月27日）被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：4、本公司不存在持有、控制收购人股份的情况四、前次募集资金使用情况1、募集资金使用情况2004年2月26日，公司首次公开发行1800万Ａ股，扣除发行费用后募集资金净额39，788万元。截止2005年6月30日，累计使用募集资金13，942万元。2、承诺项目使用情况单位：万元币种：人民币第二节　利益冲突一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。2、截至收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况如下：二、本公司无下列情况1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；4、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节　董事建议或声明

　　一、本公司董事会对收购人的调查情况本公司收到株洲市国有资产投资经营有限公司编写的《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》（以下简称<收购报告书>），本公司董事会阅读了《收购报告书》的相关资料，有关情况如下：1、收购人基本情况名称：株洲市国有资产投资经营有限公司注册地：株洲市天元区长江北路1号鼎诚大厦13楼注册资本：贰亿叁仟壹佰壹拾壹万贰仟元整营业执照注册号：4302001002396企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：国有资产投资、经营税务登记证号码：43021171213603－7股东名称：株洲市国有资产监督管理委员会2、后续计划收购人尚无继续增持或处置千金药业股份的计划或安排。收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人根据上市公司经营发展需要，拟更换上市公司部分董事，对上市公司监事会无调整计划。本次股权划转完成后，上市公司组织结构不作重大调整。除上述情况外，收购人未与千金药业其他股东之间就千金药业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系本公司原控股股东株洲市财政局不存在未清偿本公司的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　第四节　重大合同和交易事项本公司及其关联方在公司收购发生前24个月未发生对公司收购产生重大影响的以下事项，包括订立重大合同，进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为，第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节　其他截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　第六节　董事会成员声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　朱飞锦乔志城王伏保

　　周季平陈春花李 ？

　　尤昭玲刘 峥王意仁

　　签署日期：2005年9月27日第七节　备查文件一、备查文件1、株洲千金药业股份有限公司章程；2、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1026号《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股划转有关问题的批复》；3、株洲市国有资产投资经营有限公司编制的《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》；4、中国

证监会及上交所依法要求的其他备查文件。二、查阅地点、联系人上述备查文件查阅地点：株洲千金药业股份有限公司；联系人：吕芳元、丁四海联系电话：[phone]公告网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2005年9 月27 日（来源：上海证券报）