唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月29日复牌。一、关于股权分置改革方案的调整情况唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：（一）关于对 价数量的调整，具体为：原为：“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为750万股，即流通股股东每持有10股公司股票获付3股公司股票。”现调整为：“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为875万股，即流通股股东每持有10股公司股票获付3．5股公司股票。”（二）关于公司控股股东晶源股份额外承诺事项的调整原为：1．自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；2．在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11．78元（本说明书公告日前30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。”现调整为：1．自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；2．在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于12．85元（截至本说明书公告日公司股票的历史最高价，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。3．在实施本次股权分置改革之后，将在晶源电子相关的年度股东大会上提议公司2005年和2006年年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。二、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。三、补充法律意见书结论性意见晶源电子本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。晶源电子就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。本次股权分置改革方案经晶源电子Ａ股市场相关股东会议表决通过后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。四、独立董事对调整公司《股权分置改革方案》发表的独立意见1．自公司2005年9月19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2．本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，其中控股股东晶源股份调整了额外承诺事项，体现了控股股东对公司未来发展的信心和非流通股股东对流通股股东的诚意。3．同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。4．本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。附件：1．唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；2．唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；3．联合证券有限责任公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；4．北京市海铭律师事务所关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；5．唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。特此公告！唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会二○○五年九月二十七日（来源：上海证券报）