|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月29日复牌。一、关于股权分置改革方案的调整情况杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通
。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：1、对价安排的形式与数量原方案：“公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得3．5股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共18，200，000股。”现修改为：“公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得3．6股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共18，720，000股。”2、对价安排的执行方式原方案：“本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得3．5股划付对价股票。”现修改为：“本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得3．6股划付对价股票。”3、对价执行情况表原方案：现修改为：4、非流通股东增加特别承诺事项经与流通股股东沟通协商，公司控股股东杭州欣源投资有限公司增加如下特别承诺：“控股股东杭州欣源投资有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，出售价格按下述公式调整：设送股率为Ｎ，配股率为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后的价格为Ｐ，调整前的价格为Ｐ0。送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；配股：Ｐ＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｎ＋Ｋ）；派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｄ如果在上述承诺期内，杭州欣源投资有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州欣源投资有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下：Ｗ＝（25－Ｐ）×Ｑ，其中：Ｗ为差额资金金额，Ｐ为低于25元的实际出售价格，Ｑ为低于25元的实际出售股份数量。杭州欣源投资有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。二、独立董事补充意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》的有关规定，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事吴德馨、史晋川、沃健、曹增节、施建军对士兰微股权分置改革方案的修改内容进行了认真审议，同意修改内容并发表独立意见如下：“自2005年9月19日杭州士兰微电子股份有限公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登士兰微股权分置改革方案后，公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了积极沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。本次修改后的股权分置改革方案，公司非流通股股东增加了对价安排的送股数量，送股数量增加到1872万股，送股比例相应提高到10：3．6；公司控股股东杭州欣源投资有限公司增加了特别承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元，并承诺承担违约补偿责任。我们认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”三、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”四、补充法律意见针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：“士兰微股权分置改革方案之修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后之股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；士兰微本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。附件：1、杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；2、杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；3、东方证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；4、国浩律师集团（杭州）事务所所关于杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；5、杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函特此公告！杭州士兰微电子股份有限公司董事会2005年9月28日（来源：上海证券报）
新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
| 
