华泰股份(600308)股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：国联证券有限责任公司 联合证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文 。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司唯一的非流通股股东华泰集团为本次股权分置改革安排的对价股份共计3608.28万股,以换取华泰集团所持非流通股股份的上市流通权；流通股股东每持有10股公司流通股可获付2股公司股份。

　　2、追加对价安排

　　若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元,或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时,则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的5%(即4,188,078股)按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日,则为后一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东,华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为12,564,234股。自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数12,564,234股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　3、非流通股股东的承诺事项

　　就本次股权分置改革,华泰集团特别承诺：

　　⑴ 华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　⑵ 前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%,且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。

　　⑶ 在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1000万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　⑷ 若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。

　　4、本次改革相关股东会议的日程安排

　　⑴ 本次相关股东会议的股权登记日： 2005年10月21日

　　⑵ 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2 日下午13：30

　　⑶ 本次相关股东会议网络投票时间： 2005年10月31日-11月2日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(国家法定节假日除外)

　　5、本次改革相关证券停复牌安排

　　⑴ 本公司董事会将申请公司股票自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　⑵ 本公司董事会将在10月12日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　⑶ 如果本公司董事会未能在10月12日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　⑷ 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　6、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]；

　　0546-6888721-8848；0546-6888721-8799

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站： http：//www.huatai.com

　　证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

　　释义

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式：华泰集团为使其持有的公司非流通股获得流通权,同意以其持有的公司股份安排对流通股股东的对价,即非流通股股东向流通股股东送股。

　　2、对价数量：华泰集团安排的对价股份总数为3608.28万股,流通股股东每10股可获付2股公司股份。

　　3、对价执行方式：本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后,公司将发布《股权分置改革方案实施公告》,华泰集团向方案实施股权登记日收盘后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价安排。执行对价安排时产生的零股按照中国证券登记结算公司上海分公司股份对价支付原则进行处理。

　　4、追加对价安排：若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元,或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时,则在当年年度报告公布后10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的5%(即4,188,078股)按比例无偿过户给年度报告公布日(如遇法定节假日,则为后一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东,华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为12,564,234股。自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数12,564,234股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　5、对价安排执行情况表

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构,保荐机构认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　根据公司2005年半年度报告,公司现有非流通股11,984.44万股,流通股18,041.40万股,每股净资产为7.58元(年度利润分配后的调整数为7.38元),截止2005年9月22日前120个交易日的公司股票平均收盘价为10.12元(换手率达到100%),以上述数据为基准,计算对价比例过程如下：

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于改革后市值总额

　　即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×每股市价＝总股数×实施后理论市场价格P

　　11,984.44×7.38＋18,041.4×10.12＝30,025.84×实施后理论市场价格P

　　实施后理论市场价格P＝9.03元

　　(2)流通权价值即对价的计算：

　　即：流通权的价值V＝非流通股流通后的价值-非流通股的价值

　　＝非流通股股数×(实施后理论市场价格-每股净资产)

　　＝11,984.44万股×(9.03-7.38)＝19,774.33万元

　　(3)流通权价值折算成股份数量：

　　即：对价股份总量＝流通权价值V/实施后理论市场价格P

　　＝19,774.33万元/9.03元＝2,189.85万股

　　每10股对价股数＝对价股份数量/流通股数×10

　　＝2,189.85万股/18,041.4万股×10＝1.21股

　　股权分置改革方案实施具有一定的市场不确定性,存在股票价格波动的风险。在方案实施后,股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,公司唯一非流通股股东华泰集团经认真研究并报请实际控制人广饶县大王镇人民政府同意,确定本次股权分置改革方案为：以公司现有总股本为基础,方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股公司流通股将获付2股股份。

　　保荐机构分析认为：华泰集团最终确定的对价比例在理论测算的基础上提高了65.29%,同时,还对其所持股份获得流通权后承诺了比法定要求更长的锁定期,且对减持价格作了较高的限制。另外,华泰集团还在增持计划以及今后三年的利润增长/追加对价、现金分红等方面做了一系列承诺,此举有利于形成稳定的价格预期,避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动,有利于保护流通股股东利益,符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神,也充分体现了华泰集团进行本次股权分置改革的诚意和对公司发展的信心。本次股权分置改革方案的对价全部由华泰集团支付,公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务指标均不会发生变化,公司持续发展不会因本次股权分置改革受到任何不利影响,方案实施后,社会公众股比例将由60.09%上升到72.1%,权益比重进一步增加,可在今后公司红利分配时享有更多的份额。综上所述,非流通股股东安排的对价是合理的。

　　二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东承诺事项

　　就本次股权分置改革后的股份限售、维护股价稳定等有关方面,公司唯一非流通股股东华泰集团特别承诺：

　　1、华泰集团所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　2、前述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%,且必须在公司股票价格不低于13.8元的情况下方可出售。

　　3、在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内,若公司股票收盘价低于8.6元,则自次一交易日起,华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份,直至增持数量达到1000万股,或公司股票价格不低于8.6元,并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　4、若本次股权分置改革方案获准实施,则华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30%。

　　在公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P为设定的价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送转率。

　　(二)履约能力分析和履约担保安排

　　1、关于股份锁定以及期满后出售比例、出售价格的承诺：华泰集团已出具书面承诺,确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管,并在方案通过相关股东会议表决后委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。

　　2、关于增持计划：华泰集团已出具书面承诺,履行增持计划最大资金需要量为8600万元,华泰集团目前的资产和财务状况完全能够满足该等资金需求。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌前,华泰集团将在保荐机构国联证券下属的营业部开立股票资金帐户,存入8600万元,由保荐机构负责监督以确保履行增持计划。

　　(三)违约责任

　　如果华泰集团违反前述承诺的禁售和限售条件而出售本公司所持有的股票,则华泰集团以出售股票价值30%的金额向公司承担赔偿责任。

　　华泰集团如有违反承诺并造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求华泰集团履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

　　(四)承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　华泰集团为公司唯一非流通股股东,也是提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东。截至本次股权分置改革方案实施前,华泰集团持有本公司股份119,844,361股,占公司总股本的39.91%。该等股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为避免股权分置改革方案实施后,股价波动过大,华泰集团做出了在一定条件下增持股份的承诺,并对原持有的非流通股股份的分步上市流通和出售价格做出了承诺。具体内容详见“股权分置改革方案”部分。

　　(二)不能获得相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过,华泰集团将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。

　　(三)华泰集团持有的股权被质押、冻结的风险

　　截至目前,本公司唯一非流通股股东华泰集团安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　华泰集团已出具书面承诺,确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管,以保证股权分置改革的顺利实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　为公司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构是国联证券有限责任公司和联合证券有限责任公司,律师事务所为北京市赛德天勤律师事务所。

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》认为：华泰股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”以及自愿原则,对价安排合理；华泰集团的承诺条款符合有关法规的政策精神且具有可行性,有利于避免公司股票价格非理性波动,保护流通股股东的利益；公司及非流通股股东已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构同意推荐华泰股份进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市赛德天勤律师事务所出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：华泰股份本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具之日,华泰股份已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟华泰股份本次股权分置改革方案尚待提交华泰股份相关股东会议审议；本次股权分置改革导致的华泰股份之股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、山东华泰纸业股份有限公司

　　公司法定代表人：李建华

　　公司注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

　　联系人：许华村

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构： 国联证券有限责任公司

　　公司法定代表人：范炎

　　公司注册地址：无锡市县前东街8号国联大厦

　　办公地址：上海市九江路619号中福大厦23层B-016

　　保荐代表人：江红安

　　项目主办人：亓华峰

　　其他联系人：葛娟娟 宋卓

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、保荐机构：联合证券有限责任公司

　　公司法定代表人：马国强

　　公司地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦

　　保荐代表人：张春旭

　　4、公司律师：北京市赛德天勤律师事务所

　　办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层

　　负责人：李宏

　　经办律师：徐寿春 徐猛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二00五年九月二十五日