士兰微董事会公告及相关股东大会通知

　　杭州士兰微(资讯 行情 论坛)电子股份有限公司于2005年9月17日召开二届十五次董事会，会议审议通过公司股权分置改革方案：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票。

　　非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)公司控股股东杭州欣源投资有限公司(下称：欣源投资)承诺，在(1)项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)陈向东等七人分别为公司董、监事或高级管理人员，在(1)项规定期满后，转让其持有的公司

股票按有关法规及上市规则的规定执行。

　　欣源投资承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股公司股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权公司董事会制定具体方案。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2005年10月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。征集时间自2005年10月18日至2005年10月20日(正常工作日每日9:00-17:00)。本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)、网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　董事会决定于2005年10月24日下午1时30分召开

股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年10月20日-2005年10月24日(期间的交易日)每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。