江淮汽车(600418)股权分置改革说明书(摘要)

　　董 事 会 声 明

　　1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　3、除本公司委任联合证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书摘要中所列的信息和对本说明书摘要作任何解释或者说明。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、本公司2005年中期财务报告未经相关会计师事务所审计,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的,半年度报告中的财务会计报告应当审计。对此,本公司董事会将聘请本公司审计机构对本公司中期财务报告进行审计并在2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得会计师对公司2005年中期财务状况出具的审计报告。

　　4、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,若本次股权分置改革方案实施后,江淮转债数量少于3000万元,将可能停止江淮转债的交易,公司董事会提请江淮转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重 要 内 容 提 示

　　(一)执行对价方案要点

　　江淮汽车拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。该支付对价水平相当于在总股本不变的前提下,向公司流通股股东每10股送2.9至3.5股(具体数值取决于公司剩余可转债的转股情况)。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占江淮汽车股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　2、江淮汽车大股东安徽江淮汽车集团有限公司承诺其所持江淮汽车非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在六十个月内不上市交易或者转让。

　　(三)日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为：2005年 9 月 30 日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东现场会议召开日为：2005年 10 月 17 日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为：2005年10月13日至2005年10月17日

　　(四)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司相关证券自2005年9月12日起停牌,最晚于2005年9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　5、在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,转债持有人可按转股的程序申请转股。自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起转债停止转股,直至转债在改革规定程序结束后恢复转股。

　　(五)若公司本次股权分置改革方案得以实施,公司将根据江淮转债《可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就资本公积金转增而对转股价格进行调整。公司将在方案实施后根据具体的资本公积金转增比例公布转股价格调整事项。

　　(六)公司提请江淮转债持有人注意：江淮转债持有人在股权分置改革方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的流通股份有权获得每10股转增10股的支付对价；江淮转债持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得每10股转增10股的支付对价。

　　(七)江淮汽车本次股权分置改革查询和沟通渠道

　　(1)热线电话：[phone]

　　(2)传真：[phone]

　　(3)电子信箱：[e-mail]

　　(4)公司网站：http：//www.jac.com.cn

　　(5)上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,为进一步完善公司法人治理结构,实现公司可持续快速发展,公司非流通股股东经协商,提出股权分置改革意向。为此,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”的原则,公司董事会在保荐机构的协助和广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)方案设计的原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　1、遵循“公平、公正、公开”的原则。

　　2、承认非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

　　3、尊重市场规律,维护市场稳定。

　　4、公司非流通股股东和流通股股东充分协商,兼顾各类股东的利益,并有利于江淮汽车的长远发展。

　　5、符合国家相关法律、法规。

　　(二)方案的主要内容

　　江淮汽车拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,江淮汽车非流通股股东江汽集团、豪登投资、省科投、省机总、武汉天喻以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。该支付对价水平相当于在总股本不变的前提下,向公司流通股股东每10股送2.9至3.5股(具体数值取决于公司剩余可转债的转股情况)。

　　1、支付对价安排

　　按照江淮汽车截至2005年9月6日的股本结构,不考虑江淮汽车剩余可转换公司债券转股的情况下,为使江淮汽车流通股股东获得每10股转增10股,其支付对价安排情况如下：

　　由上表,按照截至2005年9月6日的股本结构,江淮汽车“利用资本公积金转增股本,公司非流通股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份”的支付对价相当于向流通股股东每10股送3.5股；同时,非流通股东的送出比例相当于每10股送出3.3股。

　　特别提请投资者注意：截至2005年9月6日,江淮汽车尚有431,225,000元可转债没有转股；因此为使江淮汽车流通股股东实际获得每10股转增10股,非流通股股东向流通股股东支付可获得的转增股份数量将取决于江淮汽车剩余可转换公司债券在本方案实施股权登记日之前的转股情况；同时,本方案实施后,江淮汽车总股本和流通股份数量也将取决于剩余可转换公司债券在本方案实施股权登记日之前的转股情况。

　　假定在本方案实施股权登记日之前,江淮汽车已发行可转债全部转股,则支付对价安排变化情况如下：

　　注：以上所列股份数量及比例系理论测算所得,与实际实施时的股份数量及比例可能有微小出入。

　　由上表,按照截至2005年9月6日的股本结构,江淮汽车“利用资本公积金转增股本,公司非流通股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份”的支付对价方案相当于向流通股股东每10股送2.9股；同时,非流通股东的送出比例相当于每10股送出3.6股。

　　2、改革方案实施后的股本结构和有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(1)按照江淮汽车截至2005年9月6日的股本结构,在不考虑江淮汽车剩余可转债转股的前提下,本方案实施后,江淮汽车股东持股情况如下：

　　＊注：江汽集团持有的187,007,636股包括原非流通股份179,890,200股和已上市流通股份7,117,436股。

　　按照上述股本结构,江淮汽车有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　(2)按照江淮汽车截至2005年9月6日的股本结构,在考虑江淮汽车剩余可转债431,225,000元按现有转股价5.62元全部转股的前提下,本方案实施后,江淮汽车股东持股情况如下：

　　＊注：江汽集团持有的233,188,418股包括原非流通股份179,890,200股和已上市流通股份53,298,218股。

　　按照上述股本结构,江淮汽车有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　3、本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　4、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、支付对价公允性分析

　　(1)支付对价确定原则

　　鉴于公司进行股权分置改革在短期内只改变公司股权架构,对公司内在投资价值没有影响；即江淮汽车总市值在股权分置改革前后应保持不变；另外为保护流通股东利益,流通股份市值在股权分置改革前后也应保持不变,为此,非流通股股东应向流通股股东支付一定的对价,以保证非流通股东没有通过股权分置改革侵占流通股东的利益。

　　当然,本着上述原则,若股权分置改革后,江淮汽车股票价格上涨,则非流通股东和流通股东均将获利,形成共同的利益基础。

　　(2)支付对价标准计算

　　按照上述支付对价确定原则,可得到如下计算公式：

　　A、股权分置改革前公司总市值＝非流通股份市值＋流通股份市值；

　　其中：(非)流通股份市值＝(非)流通股份数量×(非)流通股份单位价格；

　　B、股权分置改革后公司总市值＝公司股份总额×均衡理论价格；

　　其中：公司股份总额＝非流通股份数量＋流通股份数量；

　　C、假定：改革前公司总市值＝改革后公司总市值；

　　D、由此计算：均衡理论价格＝改革后公司总市值/公司股份总额

　　＝改革前公司总市值/公司股份总额；

　　根据江淮汽车截至2005年9月6日的股本结构,对改革前非流通股份的单位价格以江淮汽车2005年6月30日的每股净资产4.23元来确定,对改革前流通股份的单位价格则以2005年9月9日的江淮汽车股票收盘价格7.46元来确定。

　　按照计算模型和参数,得到：均衡理论价格＝5.79元/股

　　在此均衡理论价格下,江淮汽车流通股份的价值将减少39,777.58万元,故为保护流通股股东的利益,应向流通股股东支付不少于该数额的对价。

　　上述支付对价金额折合股份数量＝39,777.58/5.79＝6,874.51万股

　　向流通股股东的送股比例＝6,874.51万股/23,765.45股＝0.29 (四舍五入,保留两位小数)。即：在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东需向流通股股东送股6,874.51万股(支付对价为向流通股股东每10股送2.9股),流通股股东的利益将不受损失。若流通股股东获得的支付对价高于该水平,可以认为流通股股东通过股权分置改革获得了额外的利益。

　　(3)支付对价公允性分析

　　江淮汽车实施“利用资本公积金转增股本,公司非流通股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份”的方案相当于向流通股股东每10股送2.9-3.5股(具体比例取决于江淮汽车已发行可转债的转股情况),高于或者等于上述理论计算所得的“每10股送2.9股”的支付对价标准；表明江淮汽车本次股权分置改革方案的实施已充分考虑了公司流通股股东的利益。

　　2、本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

　　本次股权分置改革方案实施后,使以2005年9月9日江淮汽车股票收盘价格计算的江淮汽车流通股股东的持股成本将降低到3.73元。按照江淮汽车业已公布的2005年中期财务报告,2005年1-6月,江淮汽车已实现净利润2.53亿元。同时,江淮汽车管理层预计2005年实现的净利润将可能达到4.8亿元,在不考虑剩余可转债转股的情况下,江淮汽车每股收益将达到0.66元,对应的市盈率约为5.7倍,低于国际股票市场汽车行业上市公司的平均市盈率水平,有利于对江淮汽车流通股股东利益的保护。

　　若江淮汽车剩余可转债在本方案股权登记日前全部转股,则按照2005年预计净利润4.8亿元计算,每股收益将变为0.54元,按3.73元的持股成本进行测算,对应市盈率为6.9倍,仍处于较低水平。

　　(四)保护流通股股东利益的措施

　　1、为表决本股权分置改革方案召集会议,江淮汽车已在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　2、通过为公司股东参加表决提供网络投票系统,为流通股股东参加会议创造便利条件。

　　3、会议召开前,江淮汽车将在指定报刊上刊载不少于二次召开相关股东会议的提示公告。

　　4、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、将对本方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股东实施按每10股转增10股的股份,转增股份没有锁定期,有利于降低流通股东的投资成本。

　　(五)方案实施程序

　　本次股权分置改革方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。

　　1、根据公司非流通股股东的委托,按照与上交所商定的时间安排,公司董事会发出召开会议的通知,同时公告股权分置改革方案说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件；申请公司股票及可转债停牌。

　　2、公司董事会自会议通知发布之日起十日内,协助公司非流通股股东安排充分时间,通过多种方式与公司流通股股东进行了充分的沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见。

　　3、根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商结果,公司董事会决定是否需要对股权分置改革方案进行调整；若不对方案进行调整,公司董事会将作出公告并申请公司股票及可转债复牌；若对方案进行调整,将重新公告经修改后的股权分置改革方案说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件；并申请公司股票及可转债复牌。

　　4、公司董事会在会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于二次召开会议的提示公告,并为股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间将不少于三天。

　　5、向国有资产监督管理机构报送股权分置改革方案,并在会议网络投票前公告审批情况。

　　6、公司董事会申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至会议决议公告日公司股票及可转债停牌。若会议通过股权分置改革方案,公司股票及可转债将继续停牌,公司将向国家商务部申请对股权变更事项的批复；若相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案,公司将申请公司股票及可转债于相关股东会议决议公告日复牌。

　　7、在获得国家商务部批准后,公司将刊登实施股权分置改革方案的公告,明确方案实施的股权登记日、对价支付日期、公司股票及可转债复牌日期、公司可转债转股等事项。

　　有关公司股权分置改革方案具体实施程序及时间安排请投资者留意江淮汽车相关公告。

　　(六)对可转债持有人利益的保护

　　截至2005年9月6日,江淮汽车尚有431,225,000元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益,江淮汽车将采取如下措施：

　　1、在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,转债持有人可按转股的程序申请转股。自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起转债停止转股,直至转债在改革规定程序结束后恢复转股。

　　2、可转债持有人在本方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份,将获得每10股转增10股的支付对价。

　　3、江淮汽车董事会将按照江淮汽车可转换公司债券募集说明书发行条款的约定,根据实施本方案后导致的公司股份发生变化情况(不包括因可转债转股而增加的股本)对可转债转股价格进行调整。其调整计算公式为：

　　P1＝Po/(1＋n)

　　其中：Po为调整前转股价格,P1为调整后的转股价格；

　　n为修正比例,n＝本方案实施股权登记日收盘后的流通股数量/本方案实施股权登记日收盘后的总股本。

　　n取决于江淮汽车剩余可转债在本方案实施股权登记日(含当日)之前的转股情况。

　　4、按照江淮汽车可转换公司债券募集说明书发行条款的约定：若江淮汽车A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80%时,江淮汽车董事会必须在上述情况出现后5个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知,并在15个工作日内作出向下修正转股价格的决议,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的20%,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司董事会将严格按照上述约定对可转债转股价格进行修正。

　　提请江淮汽车可转债持有人注意：

　　1、根据江淮汽车可转债募集说明书和股权分置改革说明书的约定,江淮转债持有人在本方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得每10股转增10股的股份。

　　2、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,若本次股权分置改革方案实施后,江淮转债数量少于3000万元,将可能停止江淮转债的交易,公司董事会提请江淮转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　(七)江淮汽车非流通股股东为履行承诺提供担保措施的说明

　　1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占江淮汽车股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　2、江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易。

　　3、为保证公司非流通股股东的持股承诺得到切实履行,公司5家非流通股股东已出具承诺将授权并配合江淮汽车董事会根据其承诺事项,向上交所申请相应时间的股份锁定。

　　4、若公司向上交所申请上述股份锁定并被接受,对各位承诺人根据其承诺事项对所持原非流通股股份进行相应锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　5、公司5家非流通股股东亦承诺：将忠于履行所作承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,该承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份。

　　二、公司非流通股股东的情况介绍

　　截至2005年 9 月 6 日,江淮汽车非流通股股东共有5家,其持有江淮汽车股份数量及比例情况如下：

　　根据公司5家非流通股股东安徽江淮汽车集团有限公司、新加坡豪登投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业股份有限公司签署的一致同意参加股权分置改革的协议,公司5家非流通股股东一致同意参与公司股权分置改革工作,并同意江汽集团作为非流通股股东的代表,提出股权分置改革意向。为此,江汽集团已向江淮汽车董事会建议开展股权分置改革工作,并委托江淮汽车董事会聘请保荐机构、律师等中介机构,制订和修改公司股权分置改革方案,召集公司A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。

　　根据相关核查,公司5家非流通股股东安徽江淮汽车集团有限公司、新加坡豪登投资有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业股份有限公司所持江淮汽车的股份均无权属争议、质押、冻结情况。

　　三、股权分置改革存在的风险及对策

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　江淮汽车本次股权分置改革涉及国有股权的处置,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次会议召开前获得国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批复的可能。

　　对策：

　　若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准,则公司将公告取消本次会议。

　　(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　若在公司本次股权分置改革方案实施过程中,公司非流通股股东江汽集团、豪登投资、省科投、省机总、武汉天喻持有的江淮汽车的股份被司法冻结、扣划,可能使得公司股权分置改革难以实施。

　　对策：

　　鉴于公司本次股权分置改革方案不涉及公司非流通股股东所持股份的变动,因此若公司非流通股股东持有的江淮汽车的股份被司法冻结或者扣划不影响其将获得的转增股份支付给流通股股东,并能被上交所和结算公司确认,则本次股权分置方案将继续实施；若发生上述情况导致公司对价安排难以执行或者股东发生变更,则公司各非流通股股东将重新进行协商,确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价,若协商不成,公司将取消本次会议,并终止本次股权分置改革计划。

　　(三)江淮汽车2005年中期审计报告未能如期出具的风险

　　本公司2005年中期财务报告未经相关会计师事务所审计,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的,半年度报告中的财务会计报告应当审计。对此,本公司董事会将聘请本公司审计机构对本公司中期财务报告进行审计并在2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得会计师对公司2005年中期财务状况出具的审计报告；存在不能如期出具的风险。

　　对策：

　　若在本次会议网络投票前会计师未能出具公司2005年中期审计报告,则公司将按照有关规定延期召开或者取消本次会议。

　　(四)无法得到本次会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案尚需经参加公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于公司股东对公司股权分置改革的认识可能存在分歧,本方案能否顺利通过公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议批准存在较大的不确定性。

　　对策：

　　若公司本次股权分置改革方案未能通过,则公司非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　(五)不能获得国家商务部批准的风险

　　江淮汽车本次股权分置改革方案涉及公司外资法人股权变更,按照规定,需在公司相关股东会议审议通过后,向国家商务部申请对股权变更事项的批复,存在无法获得国家商务部的批准导致公司股权分置改革方案难以实施的风险。

　　对策：

　　若国家商务部对公司因股权分置改革导致的股权变更事项不予批准,则本公司董事会将按照国家规定,与中国证监会、上交所沟通相关处理措施,并及时履行信息披露义务,以维护公司股东的利益。

　　(六)公司股票价格异常波动风险

　　由于公司实施的股权分置改革工作是国内资本市场一项重大基础制度改革,将对公司投资者的利益产生重大影响,在股权分置改革实施过程中,江淮汽车公司股票二级市场价格可能产生较大幅度波动,存在一定的投资风险。

　　对策：

　　本公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流,使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解,降低投资风险。

　　四、聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)聘请的中介机构

　　江淮汽车本次股权分置改革聘请的保荐机构为联合证券有限责任公司,具体情况如下：

　　江淮汽车本次股权分置改革聘请的律师事务所为安徽安泰达律师律师事务所,具体情况如下：

　　(二)保荐机构意见

　　江淮汽车股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,上海证券交易所、深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定,江淮汽车非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和江淮汽车的长远发展。

　　(三)律师意见

　　鉴于对江淮汽车所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,江淮汽车拟定的本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定。江淮汽车本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、相关股东会议暨股东大会批准后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　2005年9月11日