承德钒钛(600357)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　财务顾问：华龙证券有限责任公司

　　二零零五年九月十一日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股,因此,该部分股份为获取流通权支付对价尚待相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书出具之日,公司董事会已收到54家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股东所签署的股改相关文件,该部分非流通股股东合计持有514,147,040股,占非流通股总数的94.05%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。若届时尚未取得全体非流通股股东的一致同意,本次股权分置将存在对价支付不足的风险。

　　截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　对此,同意进行股权分置改革且所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的非流通股股东保证,为公司股权分置改革之目的,将会与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。

　　同意进行股权分置改革且所持股份无权利限制的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　如果所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的非流通股股东在相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,承钢集团承诺将先代为支付该部分非流通股所相应的对价数量。

　　如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　重要内容提示

　　一、本次股权分置改革方案要点：

　　本公司全体非流通股股东,以其持有的部分股份做为对价,支付给流通股股东,以换取其所持有的本公司非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份；在本公司此次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,且对价股份被划入流通股股东账户之后,本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定；

　　部分非流通股股东作出如下额外承诺：

　　1)承钢集团承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在72个月内不上市交易或者转让；

　　2)除承钢集团外,目前持有公司股份总数百分之一以上的其他非流通股股东(包括国华能源有限公司、承德昌达经营开发有限公司、山西焦化集团有限公司)承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月30日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月14日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月12日-2005年10月14日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月12日起停牌,最晚于2005年9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 0314-4079130

　　传 真： 0314-4079335-2082、2084,0314-4079279

　　电子信箱： [e-mail]、[e-mail]

　　公司网址： http：//www.cdvt.com.cn

　　证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

　　承德新新钒钛股份有限公司股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量：

　　本公司全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为6,420万股股份作为对价,以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。

　　截至本说明书公告日,本公司流通股股份总额为21,400万股；方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的3股股份。

　　2、对价安排的执行方式：

　　在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,且对价股份被划入流通股股东账户之后,本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表：

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式,截至本说明书摘要公告日,公司本次股权分置改革的对价执行安排情况如下表所示(单位：万股)：

　　其中,非流通股股东执行对价安排的详情如下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　股权分置改革方案实施后,公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将发生如下变化：

　　(单位：万股)

　　说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：万股)

　　6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　承钢集团同意在承德钒钛股权分置改革方案实施需要支付对价时,对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：

　　1) 由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；

　　2) 暂时不同意股改的股东

　　3) 暂时联系不到的股东

　　4) 已经司法裁定暂时未履行完程序和办结股权过户手续的股东

　　5) 因改制等原因涉及股权变更但尚未办结有关手续的股东

　　6) 因破产清算正在处理股权尚未明确权属人的股东

　　7) 因其他原因转让尚未办结过户手续的股东

　　同时,承钢集团表示,对于其代为支付对价的股东,承钢集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得承钢集团同意。

　　7、代为支付对价股份的事后处理办法：

　　在代为支付对价股份后,承钢集团将通过如下方式保障自身权益：

　　1)行使追偿权

　　承钢集团将根据股权分置改革相关法律法规及本次股权分置改革方案,与其代为支付对价的股东、相关质权人、法院或清算组等相关当事人达成一致,并协商证券交易所及登记结算公司,尽快将代为支付的股份划转至承钢集团名下。

　　2)协议收购

　　承钢集团将通过协议收购的方式收购其代为支付对价的股东所持承德钒钛的股份,收购价格将考虑代为支付股份的相关成本。

　　3)其它合法可行的解决办法。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定理论对价原则

　　以合理方法预计改革之后的公司股价水平低于当前股价,非流通股股东向流通股股东支付对价,以保证流通股股东的市值在方案实施前后不发生变化。

　　计算的相关公式如下：

　　1) 每股流通股应获送股票数＝股改前流通股价格/股改后的理论价格-1

　　2) 对价总股数＝股改前流通股股数×每股流通股应获送股票数

　　3) 股改后的理论价格＝2004年每股收益×股改后的预期市盈率

　　2、关键假设

　　1) 股改后的理论价格

　　股改后的预期市盈率：亚洲钢铁行业上市公司市盈率的均值为8.15倍,中值为5.8倍；中国A股钢铁行业上市公司市盈率(剔除异常值)均值为8.66倍,中值为5.76倍。根据以上数据,结合考虑公司钒钛资源垄断的因素,公司的市盈率应高于钢铁行业的中值,保守估计公司股改后市盈率为7.3倍；

　　公司2004年每股收益为0.36元；

　　根据以上假设,公司股改后每股价格为2.63元；

　　2) 股改前公司流通A股每股价值

　　以2005年9月9日为基础,公司二级市场收盘价为3.38元

　　3、对价的计算结果

　　根据上述计算原理和假设,我们计算的结果为每10股流通股获得2.85股。即非流通股股东应支付的对价总股数为6,099万股。为进一步保护流通股股东利益,且便于对价支付,同意进行股权分置改革的非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上,按照每10股流通股获得3股股份的比例向流通股股东支付对价,非流通股股东支付的对价股总股数为6,420万股。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　根据上述分析,承德钒钛非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数6,420万股高于计算结果6,099万股。此外,公司非流通股股东还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。

　　因此,保荐机构认为承德钒钛非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　本公司全体非流通股股东所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

　　部分非流通股股东作出如下额外承诺：

　　1)承钢集团承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在72个月内不上市交易或者转让；

　　2)除承钢集团外,目前持有公司股份总数百分之一以上的其他非流通股股东(包括国华能源有限公司、承德昌达经营开发有限公司、山西焦化集团有限公司)承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；

　　3)承钢集团代部分非流通股东执行对价安排的承诺

　　承钢集团同意在承德钒钛股权分置改革方案实施需要支付对价时,对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：

　　a) 由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；

　　b) 暂时不同意股改的股东；

　　c) 暂时联系不到的股东；

　　d) 已经司法裁定暂时未履行完程序和办结股权过户手续的股东；

　　e) 因改制等原因涉及股权变更但尚未办结有关手续的股东；

　　f) 因破产清算正在处理股权尚未明确权属人的公司

　　g) 因其他原因转让尚未办结过户手续的股东；

　　同时,承钢集团表示,对于其代为支付对价的股东,承钢集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得承钢集团同意。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　3)履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5)承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6)承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反本承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

　　7)承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2005年8月30日,本公司控股股东承钢集团提出公司股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。

　　截至2005年9月11日,上述提出改革动议的非流通股股东持有本公司非流通股股份数44,954.70万股,占公司总股本的59.10%,占公司非流通股股份总数的82.23%；

　　上述非流通股股东已出具股权状况承诺函,表示其所持本公司股份均系其合法持有,均没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利,亦无权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)可能出现的风险：截止2005年9月10日,公司董事会已收到54家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股东所签署的股改相关文件,该部分非流通股股东合计持有514,147,040股,占非流通股总数的94.05%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。若届时尚未取得全体非流通股股东的一致同意,本次股权分置将存在对价支付不足的风险。

　　同时,在本次股权分置改革过程中,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形；由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。非流通股股东所持股份存在不足以支付对价的风险,从而导致本次改革失败或中止。

　　处理方案：对此,同意进行股权分置改革且所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的非流通股股东保证,为公司股权分置改革之目的,将会与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。

　　同意进行股权分置改革且所持股份无权利限制的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　如果所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的非流通股股东在相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,承钢集团承诺将先代为支付该部分非流通股所相应的对价数量。

　　如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　(二)可能出现的风险：在本次股权分置改革中,本公司控股股东承钢集团所持股份为国家股,因此公司此次股权分置改革将涉及国有股权变动；根据相关规定,该等国有股权变动须报国有资产监督管理部门批准,且在本次相关股东会议进行网络投票前必须获得相应批复；因此,本公司此次股权分置改革方案能否及时获得国有资产管理相关部门的批准存在风险。

　　处理方案：承钢集团及本公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准,并公告；若在本次相关股东会议进行网络投票之前未能获得国有资产管理相关部门的批准,则公司董事会宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　(三)可能出现的风险：本公司非流通股股东所持公司股份通过本次股权分置改革将获得上市流通权,并将在未来增加资本市场中的流通股股票供应量,从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期,因此其市场影响蕴含一定的不确定性,存在引致股票价格大幅度波动的风险。

　　处理方案：本公司非流通股股东为保持资本市场稳定,增强股东持股信心,稳定市场关于未来公司股票供应量的预期,在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上,承诺进一步延长限售期,并作出分步上市的安排,以减少对公司股票价格的影响。公司非流通股的上市进程将向交易所申请进行监督；该等措施将进一步减少对公司股票价格的影响,有利于维护资本市场的稳定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)本次股权分置改革的保荐机构

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　保荐代表人：范翔辉

　　项目主办人：刘欣 吕瑜刚

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：

　　“承德新新钒钛股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和诚实信用及自愿原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合现行相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐承德新新钒钛股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(二)本次股权分置改革的律师事务所

　　律师事务所： 北京市金台律师事务所

　　法定代表人： 皮剑龙

　　签字律师： 刘志强 蒋光辉

　　公司为本次股权分置改革聘请的律师北京市金台律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见,其结论如下：

　　“公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》的相关规定；公司目前已按照《管理办法》以及《业务操作指引》的规定,履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上交所的确认,并依照《管理办法》、《业务操作指引》的规定实施。”

　　(三)财务顾问：华龙证券有限责任公司

　　联系人： 马倬竣 张城钢

　　电话：[phone]

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零五年九月十一日