南化股份(600301)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、南宁化工股份有限公司全体非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局经过协商,一致同意提出参与此次股权分置改革。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

　　2、南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限公司、广西民族经济发展资金管理局所持股份性质为国有法人股,因此,公司股权分置改革对该部分股份的处分尚需报相关国有资产监督管理部门批准。

　　3、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,南宁荷花味精有限公司持有公司的325,000股法人股被冻结。南宁化工集团有限公司承诺,如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结,则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时,南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

　　4、根据广西壮族自治区人民政府出具的桂政函［2005］146号文,南宁化工集团有限公司拟将其持有的公司9,000,000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该股份的划拨现正处于向国务院国有资产监督管理委员会报批过程中。南宁市高新技术开发投资公司已承诺,如在股权分置改革实施前,该股权转让获得批准,并完成股权过户手续,南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革,并履行相应非流通股股东的承诺。

　　重要内容提示

　　公司董事会应全体非流通股股东的书面委托,制定了股权分置改革方案,并编制了本股权分置改革说明书。

　　一、改革方案要点

　　(1)全体非流通股股东一致同意参与此次股权分置改革。

　　(2)根据本次股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份,非流通股股东支付对价的股份总数为29,156,138股。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权,同时非流通股股东会忠实履行其所作的限售期承诺。

　　(3)若本次股权分置改革方案获准实施,南化股份股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案的实施而发生变化。

　　(4)若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(1)限售期承诺

　　作为持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东,南宁化工集团有限公司承诺：

　　①持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让；

　　②在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

　　③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到本公司股份总数百分之一时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

　　其他非流通股股东南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)其他承诺

　　①代为支付对价承诺

　　鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325,000股法人股被司法冻结。南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结,则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时,南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

　　②潜在非流通股股东承诺

　　根据广西壮族自治区人民政府出具的桂政函［2005］146号文,南宁化工集团有限公司拟将其持有的南化股份9,000,000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该股份的划拨现正处于向国务院国有资产监督管理委员会报批的过程中。南宁市高新技术开发投资公司作为潜在的非流通股股东,承诺：如在股权分置改革实施前,该股权转让获得批准,并完成股权过户手续,南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革,并履行相应非流通股股东的承诺。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　(1)本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月30日；

　　(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月14日；

　　(3)本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月12日-10月14日。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请股票自9月12日(T日)起停牌,最晚于9月22日(T＋10自然日)复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在9月22日(T＋10自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在9月22日(T＋10自然日)之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0771-4835135 0771-4821093

　　传真： 0771-4835643 0771-4821093

　　公司电子信箱： [e-mail]

　　公司国际互联网网址： www.nnchem.com

　　上海证券交易所网址： www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价支付部分

　　(1)对价支付方式、数量：非流通股股东以向流通股股东每10 股支付4股股份的对价获得所持股份的上市流通权,对价支付完成后南化股份所有股份均为有限售条件的可流通股份。

　　以上述方式实施股权分置改革影响南化股份股东持股数量和持股比例,不影响南化股份会计数据及财务指标。

　　(2)支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份29,156,138股。

　　(3)对价支付对象：截至方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有南化股份流通股股东。

　　(4)支付股票对价日期：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》,公告支付股票对价的日期。

　　(5)非流通股股东获得上市流通权的日期：于对价被划入流通股股东账户之日起,非流通股股东所持公司股份即可获得上市流通权,同时所有非流通股股东均会忠实履行其所作的限售期承诺。

　　2、执行对价安排情况表

　　若本次股权分置改革方案得以实施,南化股份股权分置改革对价执行情况如下：

　　注：其中南宁化工集团有限公司代南宁荷花味精有限公司支付84,411股股票对价。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：南化集团承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施,南化股份股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局一致同意按照本股权分置改革方案参加改革,没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　本保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算,并确定了本改革方案。

　　1、非流通股股东支付对价的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、非流通股股东支付对价测算及确定

　　股权分置改革前非流通股估值按2005年中期经审计的每股净资产3.16元测算,流通股的估值按截至2005年9月9日前20个交易日公司股票加权价格平均值5.40元/股测算,则：

　　(1)股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额,即：

　　根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　即：112,257,795股×3.16元＋72,890,345股×5.40元＝185,148,140股×方案实施后的理论市场价格

　　得：方案实施后的理论市场价格＝4.04元

　　(2)流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股价值

　　＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)

　　＝112,257,795股×(4.04元-3.16元)

　　＝98,786,859.6元

　　(3)支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

　　＝98,786,859.6/4.04

　　＝24,452,193股

　　则：每股流通股获付的对价数量＝支付股份的数量/流通股股数

　　＝24,452,193/72,890,345＝0.34

　　即：对每10股流通股支付3.4股

　　为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10 股支付4股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通股股东实际获得的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了充分保护。

　　3、流通股股东的权利与义务

　　(1)权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外,就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表了独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外,还须特别注意,若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)限售期承诺

　　作为唯一持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东,南宁化工集团有限公司承诺：

　　①持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让；

　　②在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

　　③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到本公司股份总数百分之一时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

　　其他非流通股股东南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)代为支付对价承诺及其他承诺

　　鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325,000股法人股被司法冻结。2005年8月28日南宁化工集团有限公司与南宁荷花味精有限公司签署了《关于南宁化工集团有限公司代南宁荷花味精有限公司先行支付股权分置改革对价的承诺》。南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结,则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时,南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

　　根据广西壮族自治区人民政府于出具的2005年5月17日桂政函［2005］146号文,南化集团拟将其持有的南化股份9,000,000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该9,000,000股国有法人股的划拨现正处于向国务院国资委报批的过程中。高新公司已承诺,“如在南化股份股权分置改革方案实施前,国务院国有资产监督管理委员会批准该9,000,000股国有法人股的划转,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续,南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革,向流通股股东支付应付对价,同意承担相关承诺责任。”

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中,非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺,《管理办法》中对此做出了明确规定。南宁市高新技术开发投资公司所做的承诺系潜在股东对参与本次改革的承诺。针对代为支付对价承诺,截至目前南宁化工集团有限公司尚持有107,262,795股的股权不存在权属争议、质押及司法冻结的情形,有足够的履行能力代南宁荷花味精有限公司先行支付对价。

　　全体非流通股股东已出具书面承诺函,承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时,德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况,进行持续督导,一旦发现未履行承诺情形,将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、承诺事项违约责任

　　非流通股股东承诺,如违反所承诺的任何义务,将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

　　4、承诺人声明

　　全体承诺人声明,将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东及其持股数量、持股比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、非流通股股东及其持股数量、持股比例和关联关系

　　公司非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局经过协商,一致同意参与此次股权分置改革,并委托南化股份董事会聘请保荐机构和律师事务所,召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。五位非流通股股东合并持有南化股份100%的非流通股股份,共计112,257,795股,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

　　截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

　　截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限公司的实际控制人是南宁市国资委。广西民族经济发展资金管理局系广西壮族自治区财政厅下属的事业单位。公司非流通股股东南化集团、南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局相互之间不存在关联关系。

　　2、非流通股股东所持公司股份权属争议、质押、冻结情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况,截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日,南化集团持有公司的3,500,000股国有法人股被南宁市中级人民法院冻结,其余107,262,795股的股权不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。南宁荷花味精有限公司持有公司的325,000股法人股被南宁市中级人民法院冻结。

　　除上述两家非流通股股东所持公司法人股被冻结外,公司其他非流通股股东所持公司的股份均不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)无法取得有权部门批准的风险

　　《管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报南宁市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会及其他有权部门批准。本方案能否取得南宁市国资委和广西国资委及其他有权部门的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得有权部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书出具之日,根据公司非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东,即南化集团、南宁荷花味精有限公司所持有的公司股份存在被司法冻结、划转等情况并不影响本次股权分置改革的进行。但由于距改革方案实施日尚有一段时间,上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前,除南化集团和南宁荷花味精有限公司以外的其他非流通股股东,即南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益,并且使得南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局无法支付股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东支付的对价,则由南化集团代替南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局向流通股股东支付对价。

　　若在股权分置改革方案实施前,南化集团所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益,并且导致南化集团无法支付股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东支付的对价,则本次股权分置改革终结。

　　为避免上述影响股权分置改革方案顺利实施情况发生,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次支付对价的股份办理临时保管。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的 重要因素之一级市场。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　为完成南宁化工股份有限公司股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请桂云天律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了南化股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：南宁化工股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。南化股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,南化股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由,本保荐机构同意推荐南化股份进行股权分置改革工作。

　　(二)法律意见结论

　　针对南化集团与南宁荷花味精有限公司持有公司股权被冻结事宜,桂云天律师事务所出具的法律意见书认为,上述两家非流通股股东的股票虽然被冻结,但非流通股股东已经出具承诺,将采取合理措施解决支付给流通股股东对价的股份冻结事宜。因此,在上述合理措施实施的情况下,上述两家非流通股股东所持南宁化工股份有限公司的股份冻结并不影响本次股权分置改革。

　　针对南化集团9,000,000股国有法人股股权过户手续正在办理过程中,桂云天律师事务所认为,南宁化工集团有限公司的股票虽然被划拨给南宁市高新技术开发投资公司,但高新公司已经出具承诺,如果9,000,000股国有法人股经国务院国资委批准划归其名下,其将按南化股份的股权分置改革方案参与改革,并履行股权分置改革方案中相应非流通股股东的承诺。因此,在上述合理措施实施的情况下,南宁化工集团有限公司的股权划拨并不影响本次股权分置改革。

　　综上,桂云天律师事务所出具了法律意见结论如下：

　　“经审核,本所认为,南化股份本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序和授权。但本次股权分置改革方案尚需南宁市国资委和广西国资委及其他有权部门、中国

证监会或其授权部门同意并经南化股份相关股东会议表决通过后方可实施。”

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2005年9月8日