天药股份(600488)股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权,以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3.5股股份的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、全体非流通股股东承诺：

　　全体非流通股股东持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：

　　所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后,12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月13日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月11日-2005年10月13日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌,于2005年9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年9月21日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.tygf-jy.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)对价安排

　　1、对价及执行方式

　　非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计26,617,500股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份。

　　2、对价执行情况表

　　3、限售股份上市流通时间表

　　天津药业集团有限公司承诺：所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后,12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。

　　4、股份结构变动表

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、流通权对价的测算依据

　　步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法,以公司每股净资产为基础,综合考虑各种影响因素,来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价

　　值 ×非流通股股数

　　流通股市价按2005年9月9日公司流通股收盘价确定为8.11元/股。

　　每股净资产按公司2004年12月31日经审计的净资产值扣除已派发的2004年度现金股利确定为3.633元/股。

　　非流通股价值确定方法为：

　　综合考虑以下因素：

　　1、公司流通股的市净率(流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为2.24倍)；

　　2、上海证券交易所全部上市公司平均市净率(2005年9月9日为2.17倍)；

　　3、公司净资产收益率(近三年平均净资产收益率为10.95%)；

　　4、同期银行存款利率(当前一年定期存款利率为2.25%)；

　　5、股权分置改革前上市公司非流通股转让市场同类资产交易的溢价倍数；

　　确定非流通股价值为净资产值3.633元/股基础上溢价45%,为5.27元/股。

　　得出股权分置改革前公司价值为1,542,721,896.96元。

　　因为,

　　股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值

　　由此得出,

　　股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本

　　＝6.13元/股

　　步骤二：确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为6.13元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额 ＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝ 150,492,638.13元

　　步骤三：确定股票对价支付比例

　　公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.32

　　为充分保障流通股股东权益,公司非流通股股东协商一致,同意将流通股股东获付比例确定为0.35,即每10股流通股获付3.5股,该获付比例较理论值增加8.7%。

　　2、实施改革方案对流通股股东影响的评价

　　2005年9月9日公司流通股收盘价为8.11元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为6.01元。

　　根据公司2004年经审计每股收益0.4元测算,投资者实际成本价对应的市盈率水平为15.02倍,低于国内及国际制药及生物制药行业上市公司的平均市盈率水平。加上控股股东药业集团延长持股锁定期承诺和最低持股比例承诺等稳定股价承诺,本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,充分体现了对流通股股东利益的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东承诺：

　　全体非流通股股东持有的天药股份非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：

　　所持天药股份非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后,12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。

　　为保证上述承诺的履行,承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,为履行相关承诺,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　承诺人保证,若不履行或者不完全履行承诺的,接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,目前,公司共有5家非流通股股东,其持股情况如下：

　　根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,公司全部非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份因被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革失败。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定,药业集团持有的公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定延期召开相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司认为：天药股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本机构愿意担任天药股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。

　　(二)律师意见结论

　　北京市观韬律师事务所对本次股权分置改革发表如下法律意见：经审核,本所认为,天药股份本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且已取得了现阶段所必需的授权与批准；公司本次股权分置改革方案在取得相关的国有资产监督管理部门、天药股份相关股东会议的批准以及上海证券交易所确认后可实施。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2005年9月12日