张江高科(600895)股权分置改革说明书摘要

　　声 明

　　本公司董事会根据唯一非流通股股东上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团公司”)的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股股东张江集团公司所持股份性质为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排要点

　　本公司唯一的非流通股股东张江集团公司以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,在支付完成后,公司非流通股股东所持有的非流通股股票获得上市流通权。根据股权分置改革方案,非流通股股东总共支付129,441,242股作为对价以获得流通权,即流通股股东每10股实际获付3.0股。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月13日上午10：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月11日～13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年10月11日至13日的股票交易时间)

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转1088、1023、1025

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.600895.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司唯一的非流通股股东张江集团公司,以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,对价支付完成后,公司非流通股东所持有的非流通股股份获得在交易所挂牌交易的权利,公司所有的股份都成为流通股。非流通股股东总共支付129,441,242股作为对价以获得流通权,即流通股股东每10股实际获付3.0股。

　　2、对价安排的执行方式

　　张江集团公司向股权分置改革方案实施的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股送3.0股。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

　　1、基本思路

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变张江高科的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　2、对价的标准

　　(1)流通股的定价

　　流通股的定价按2005年9月9日及以前的60个交易日收盘价算术平均数4.42元确定。

　　(2)非流通股的定价

　　在股权分置条件下,公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制,需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的市净率、G股板块上市公司平均市净率、上海证券交易所全流通上市公司平均市净率以及公司的盈利能力后,将张江高科非流通股在公司2004年12月31日每股净资产2.10元基础上乘以调整系数α,该α值定为1.45,即非流通股定价为3.05元。

　　公司按1.45确定非流通股定价调整系数,是基于以下方面的综合考虑：①公司所处的上海张江高科技园区经过十多年的开发建设,并在上海市委、市政府近几年“聚焦张江”战略的指引下,业已形成良好的投资配套环境,打造了生物医药、通讯信息、软件、集成电路等产业集群,张江高科技园区对海内外知名企业入驻的吸引力不断增强,这为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。②2005年6月21日,国务院第96次常务会议批准上海浦东新区进行综合配套改革试点。由此,浦东成为全国首个由享受政策优势的地区转向享有体制优势的地区。随着浦东新区综合配套改革试点工作的逐步推进,各项体制创新的逐步深入,作为浦东改革开放旗帜的张江高科技园区也必将进一步完善其投资功能与环境,进一步提升园区的招商能级,为张江高科的可持续发展提供了广阔的空间。③张江高科目前已拥有大量具有增长潜力的优质物业,随着境内外入驻企业对张江园区物业的强劲需求,公司现拥有的物业增值空间广阔。④张江高科不断加大对高技术含量的实业项目的投资,已经投资的“中芯国际”、“复旦张江”等高科技企业具有良好的成长潜力,将不断为公司带来良好投资收益。⑤与同类上市公司相比,张江高科区位优势明显,形成了房地产加高科技项目投资的产业定位,在区域经济发展的带动下,公司未来发展前景广阔。

　　3、支付对价的测算

　　由于股权分置改革前后公司市值保持不变,本公司非流通股为获得流通权应当支付的对价可通过以下几个步骤计算得出。

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：

　　非流通股股数×非流通股定价＋流通股股数×流通股定价＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

　　其中：非流通股股数784,198,194股,非流通定价3.05元(净资产2.1元乘以调整系数α而得)；流通股股数431,470,806股,流通股定价4.42元；公司股份总数1,215,669,000股。

　　通过计算可以得出,方案实施后的理论市场价格＝3.54元。

　　(2)流通权的价值即对价金额的计算

　　由于股权分置改革方案实施后,流通股的价格从4.42元下降到3.54元,流通股股东因流通股价格下降理论上损失了价值,因此,非流通股股东应该向流通股股东支付流通权的价值,才能实现流通权。

　　流通权价值＝改革前流通股的价值-改革后流通股的价值

　　＝流通股股数×(改革前流通股价格-改革后流通股价格)

　　由于方案实施后的理论市场价格即是股改后流通股价格,因此,将方案实施后的理论市场价格3.54元代入计算后,可得流通权的价值对应为37,969.43万元。

　　(3)支付对价折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格

　　将方案实施后的理论市场价格3.54元、对应的流通权价值37,969.43万元代入公式计算后,得出理论上支付股份的数量应为10,725.83万股。

　　(4)流通股股东获送比例

　　流通股股东获送比例＝支付股份的数量÷流通股股数

　　张江集团公司在参考以上理论测算的支付股份数量后,愿意实际支付129,441,242股作为流通权价值。由此可得流通股股东获送比例为0.30,即流通股股东每10股获送的股数为3.0股。

　　(5)每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

　　每位流通股股东获得对价股份数量按截至改革方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有张江高科流通股的数量乘以0.30,计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　本次改革的保荐机构海通证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了张江高科的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分兼顾了张江高科全体股东长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。因此,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的,保证了流通股东的实际利益。

　　二、承诺事项

　　在本次改革中,张江集团公司无特别承诺事项。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司唯一非流通股股东张江集团公司向本公司董事会提出改革动议。截至本说明书摘要公告之日,张江集团公司持有本公司78,419.82万股股份,占总股本的64.51%,为本公司第一大股东。根据登记结算机构出具的查询证明和张江集团公司的陈述,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　(一)国有资产监督管理机构不予批准的风险

　　本公司非流通股股东张江集团公司持有的国有股的处分需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理机构未批准张江集团公司国有股处分行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

　　(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至目前,张江集团公司所持非流通股份不存在权属争议、冻结、质押的情形。可能存在张江集团公司持有的张江高科股份在股权分置改革期间被司法冻结、扣划,以致无法支付对价时的风险。张江高科将督促张江集团公司尽快予以解决。

　　该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前的,若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。

　　该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施之日,则本改革方案终止。

　　(四)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在张江高科董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有张江高科流通股股份,在张江高科董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖张江高科流通股股份。

　　上海市锦天城律师事务所在张江高科董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有张江高科流通股股份,在张江高科董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖张江高科流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　在张江高科及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,海通证券认为：“张江高科股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。

　　基于上述理由,本机构愿意推荐上海张江高科技园区开发股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见结论

　　本公司律师上海市锦天城律师事务所认为：“公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

　　六、备查文件

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)国有资产监督管理机构关于上海张江高科技园区开发股份有限公司改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　(六)“上海市锦天城律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　　2005年9月9日