上海金陵(600621)股权分置改革说明书

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　本公司董事会根据除社会募集法人股以外的全体非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、其他可能影响改革方案实施的因素。

　　(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(2)本公司非流通股股东上海仪电控股(集团)公司持有的国家股的处置需在本次相关股东会议网络投票日前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；

　　(3)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　(4)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止；

　　(5)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将及时与上海证券交易所商定改革方案实施的时间安排并公告。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排：

　　上海金陵股份有限公司(以下称“上海金陵”)除社会募集法人股以外的非流通股股东拟向流通股股东每10股支付4股的对价,获得所持股份的流通权,解决股权分置问题。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　除社会募集法人股以外的非流通股股东承诺：

　　1、公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：其持有的非流通股股份(持有的社会募集法人股除外)自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后上海仪电控股(集团)公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　2、公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：将在年度股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年10月13日上午9：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年10月11日至2005年10月13日(上午9：30-11：30,下午1：00-3：00)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌,不迟于2005年9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将不迟于2005年9月21日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.jin-ling.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额：

　　公司除社会募集法人股以外的非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司非流通股份的流通权。具体方案为：

　　以2005年9月2日公司总股本524,082,351股为基数,由除社会募集法人股以外的非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4股对价,流通股股东将获得83,982,143股对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为524,082,351股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　公司的社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让。

　　2、对价安排的执行方式：

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除社会募集法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

　　3、追加对价安排的方案：

　　无。

　　4、执行对价的安排：

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据股权分置改革方案中的对价安排向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表：

　　(1)方案实施前的公司股权结构

　　(2)方案实施后的公司股权结构

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由上海仪电控股(集团)公司、上海敏特投资有限公司、上海由由(集团)股份有限公司和上海金陵集体基金合作联社四家非流通股股东提出。上述四家股东共持有公司发起人股243,380,627股,占全体非流通股股份的77.48%,超过公司非流通股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司的社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让。

　　7、非流通股股东的承诺事项：

　　除社会募集法人股以外的非流通股股东承诺：

　　(1)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：其持有的非流通股股份(持有的社会募集法人股除外)自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后上海仪电控股(集团)公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　(2)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：将在年度股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　8、其他需要说明的事项。

　　无。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价标准的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场可比公司来确定。

　　(1)方案实施后的市盈率倍数

　　上海金陵的主营业务主要包括表面贴装、印刷电路板、网络产品与工程、电子设备、物业经营等,涉及信息技术、网络信息与通讯设备、电子产品等行业。

　　根据国际成熟资本市场估值情况,截至目前为止,美国道琼斯工业平均指数的市盈率为19倍。其中,信息技术服务行业(Information Technology Services)上市公司的平均市盈率为21.4倍,信息传输服务行业(Information ＆ Delivery Services)上市公司平均市盈率为24.7倍,网络与通讯设备行业(Networking ＆ Communication Devices)上市公司平均市盈率为33.3倍,电子设备行业(Electrical Equipment)上市公司平均市盈率为21.2倍,印刷电路板行业(Printed Circuit Board)上市公司平均市盈率为23.2倍。

　　数据来源：YAHOO财经

　　根据国外成熟市场同行业上市公司的经验数据,并考虑到上海金陵多元化经营、主营业务分散及处于新兴资本市场的实际情况,我们预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在21倍左右。

　　(2)每股收益水平

　　公司2004年每股收益为0.14元,预计公司2005年每股收益将不低于0.15元。

　　(3)价格区间

　　综上所述,依照21倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在3.15元左右。

　　2、对价比率测算

　　假设：

　　● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　● 流通股股东的持股成本为P；

　　● 股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　以公司2005年9月2日收盘前累计换手率达到100%的平均收盘价4.37元测算,以其作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格3.15元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.387。即流通股股东每持有10股流通股将获得3.87股股份的对价。同时,考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为保障股权分置改革后流通股股东的利益,除社会募集法人股以外的非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权支付对价为每10股流通股支付4股。

　　参照国外成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑上海金陵的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为,除社会募集法人股外的非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权,而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　除社会募集法人股以外的非流通股股东承诺：

　　(一)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：其持有的非流通股股份(持有的社会募集法人股除外)自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后上海仪电控股(集团)公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　(二)公司控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺：将在年度股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为上海仪电控股(集团)公司、上海敏特投资有限公司、上海由由(集团)股份有限公司和上海金陵集体基金合作联社四家单位,其持有公司股份的数量及比例如下：

　　(一)持有公司发起人股的股份数量、比例

　　(二)有无权属争议、质押、冻结情况

　　无。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(二)本公司非流通股股东上海仪电控股(集团)公司持有的国家股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(三)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　处理方案： 如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决,非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

　　处理方案：如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

　　(五)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将及时与上海证券交易所商定改革方案实施的时间安排并公告。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在上海金陵及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,华泰证券有限责任公司认为：“上海金陵本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发 ［2005］86 号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中支付的对价合理,华泰证券有限责任公司愿意推荐上海金陵进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　上海金茂律师事务所律师认为,公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及公司相关股东会议的批准。

　　上海金陵股份有限公司董事会

　　2005年9月12日