民生银行股权分置改革说明书(摘要)

　　 保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

　　              海通证券股份有限公司

　　    董事会声明

　　    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　    特别提示

　　    1、本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得银监会的审批文件。

　　    2、截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　    对此,所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的上述非流通股股东保证,为公司股权分置改革之目的,将会与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。

　　    所持股份无权利限制的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　    如果所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的上述非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,非流通股股东将以其转增前持有的无权利限制的股份用于执行对价安排。

　　    如果上述办法仍不能确保非流通股股东有足够数量的无权利限制的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期。

　　    如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　    3、公司非流通股股东中国中小企业投资有限公司目前持有本公司股份315,098,878股,其中312,676,978股因其与香港华懋金融服务公司对该等股权的权属争议而形成诉讼案件,并导致中国中小企业投资有限公司持有的上述公司股份被北京市高级人民法院和最高人民法院司法冻结。此外,该公司另有149.5万股公司股份因民事诉讼案件被广东茂名中级人民法院司法冻结。

　　    对于上述因民事诉讼案件被广东茂名中级人民法院司法冻结的149.5万股股份的对价安排,该公司将以其自有无权利限制的股份支付。

　　    为保证公司股权分置改革的顺利进行,中国中小企业投资有限公司就上述问题做出如下承诺：

　　    “(1)若本公司与华懋金融服务公司的诉讼能够在审议股权分置改革的相关股东会议召开之前得到法院终审判决,并且该判决确定本公司合法享有民生银行股权的,则本公司将按照股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

　　    (2)若本公司与华懋金融服务公司的诉讼不能在审议股权分置改革的相关股东会议召开之前得到法院终审判决,或该等判决确定本公司不能依法享有民生银行股权的,则本公司将采取措施尽力促使司法冻结的申请人不对根据改革方案需支付给流通股股东的转增股份进行追加冻结,以便有足够数额的无权利限制的股份可以支付给流通股股东。”

　　    尽管有上述承诺,如果相关法院未能在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前作出相关诉讼的判决,则上述312,676,978股份所应负担的对价安排,尚需诉讼当事人香港华懋金融服务公司同意对该部分股份所获转增股份不予申请司法冻结；如果相关法院在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前作出相关诉讼的判决,且该等判决确定香港华懋金融服务公司依法享有民生银行股权的,则需香港华懋金融服务公司在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前同意本次改革方案。如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得香港华懋金融服务公司的上述同意,则公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期。如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　    4、本公司2005年中期财务报告未经相关会计师事务所审计,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定,拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的,半年度报告中的财务会计报告应当审计。对此,本公司董事会将聘请本公司审计机构对本公司中期财务报告进行审计并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前公告相关审计意见。

　　    5、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　    6、公司董事会提请投资者特别注意：为充分考虑民生转债提前转股后对公司股权分置改革的影响,本说明书中的对价安排系以假定全部民生转债转股后的总股本、流通股股数为基础而进行测算。

　　    7、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和民生转债募集说明书的有关规定,当未转换的民生转债数量少于3,000万元时,将可能停止民生转债的交易。由于截至2005年9月8日公司仅有30,241万元民生转债在市场流通,公司董事会提请民生转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　    重要内容提示

　　    一、改革方案要点

　　    1、公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股。

　　    2、参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份约673,578,944股作为对价,按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的约3股对价股份。假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增前流通股股东所持股份数(假定为1,942,222,939股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为15.02股,其中增加的1.55股为流通股股东应得的转增股份,3.47股为非流通股股东支付的对价股份。

　　    二、非流通股股东承诺事项

　　    根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有民生银行股份总数百分之三以上的非流通股股东承诺,在上述限售期届满后的至少十二个月内,其所持原非流通股股份不上市交易。

　　    三、日程安排

　　    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2005年9月30日

　　    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2005年10月17日

　　    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2005年10月13日至10月17日

　　    四、本次改革相关证券停复牌、转股安排

　　    1、本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌,最晚于2005年9月22日复牌；

　　    2、本公司董事会将在2005年9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　    3、如果本公司董事会未能在2005年9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

　　    5.在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,民生转债持有人可按转股的程序申请转股。自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起民生转债停止转股,直至民生转债在改革规定程序结束后恢复转股。

　　    五、如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了含有公积金转增方案的股权分置改革方案,对本次公积金转增股本(即向全体股东每10股转增1.55股的行为),上交所将根据《上海、深圳证券交易所交易规则》的规定在方案实施股权登记日后的第一个交易日对公司股票作除权处理,并计算除权价。但根据有关规定,对非流通股股东向流通股股东执行对价安排的行为,上交所在当日将不计算公司股票的除权参考价。

　　    六、如果公司股权分置改革方案得以实施,公司将根据民生转债《可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就公积金转增而对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。公司提请民生转债持有人注意：在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,民生转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的民生转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　    七、查询和沟通渠道

　　    热线电话：[phone]转8932

　　    传真： [phone]

　　    电子信箱：[e-mail], [e-mail]

　　    公司网站：www.cmbc.com.cn

　　    证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　    释义

　　    本公司、公司、民生银行：中国民生银行股份有限公司

　　    非流通股股东：本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括新希望投资有限公司等58家非流通股股东

　　    流通股股东：本方案实施前,持有本公司流通A股的股东

　　    相关股东会议：应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

　　    临时股东大会暨相关股东会议：2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议

　　    相关证券：公司发行在外的流通A股股份及可转换公司债券

　　    股权分置改革：根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　    股权分置改革方案、改革方案：本说明书所载的股权分置改革方案,其包含资本公积金转增预案

　　    会议股权登记日：临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日,为2005年9月30日

　　    方案实施股权登记日：    股权分置改革方案实施的股权登记日,在该日公积金转增和改革方案同时实施,具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排,在改革方案实施公告中确定

　　    《公司法》：《中华人民共和国公司法》

　　    《证券法》：《中华人民共和国证券法》

　　    《指导意见》：《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　    《管理办法》：《上市公司股权分置改革管理办法》

　　    《业务操作指引》：《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　    证监会：中国证券监督管理委员会

　　    银监会：中国银行业监督管理委员会

　　    交易所、上交所：上海证券交易所

　　    登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司

　　    董事会：中国民生银行股份有限公司董事会

　　    律师：国浩律师集团(北京)事务所

　　    民生转债、可转债：公司于2003年2月27日发行的总面值为40亿元的5年期可转换公司债券

　　    元：人民币元

　　    一、股权分置改革方案

　　    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　    (一)对价安排

　　    1、对价的形式、数量和执行方式

　　    (1)    公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股。

　　    (2)    参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份约673,578,944股作为对价,按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的约3股对价股份。假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增前流通股股东所持股份数(假定为1,942,222,939股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为15.02股,其中增加的1.55股为流通股股东应得的转增股份,3.47股为非流通股股东支付的对价股份。

　　    2、执行对价安排情况表

　　    

　　    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　    

　　    注1：可上市流通时间系基于假定改革方案实施完毕、股票复牌日为2005年10月24日而预计。实际复牌日期将与交易所商定,如果实际股票复牌日早于或晚于2005年10月24日,则该部分有限售条件的股份的预计可上市流通时间相应提前或顺延。

　　    注2：根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有民生银行股份总数百分之三以上的非流通股股东承诺,在上述限售期届满后的至少十二个月内,其所持原非流通股股份不上市交易。

　　    注3：根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　    4、改革方案实施后股份结构变动表

　　    

　　    5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　    本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　    6、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　    针对上述事项,公司律师国浩律师集团(北京)事务所认为,在法律没有明文禁止的规定下,将临时股东大会与相关股东会议合并召开,并将本次公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,法律法规对此并没有禁止性规定,且具有合理性。公司合并召开股东会议的事项不会对公司的股权分置改革形成实质性的法律障碍。

　　    7、民生转债的处理

　　    截至2005年9月8日,公司尚有30,241万元民生转债在市场流通。为保护民生转债持有人的利益,公司将采取如下措施：

　　    (1)在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,民生转债持有人可按转股的程序申请转股。自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起民生转债停止转股,直至民生转债在改革规定程序结束后恢复转股。

　　    (2)如果公司股权分置改革方案得以实施,公司将根据民生转债《可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就公积金转增而对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。

　　    (3)公司董事会承诺：在转股价格向下修正条件触发时,将按《可转换公司债券募集说明书》约定的转股价格向下修正条款向下修正转股价格。

　　    (4)公司提请民生转债持有人注意：在2005年9月12日至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,民生转债持有人可按转股的程序申请转股,未转股的民生转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　    (5)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和民生转债募集说明书的有关规定,当未转换的民生转债数量少于3,000万元时,将可能停止民生转债的交易。由于截至2005年9月8日公司仅有30,241万元民生转债在市场流通,公司董事会提请民生转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　    (一)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　    1、确定合理对价的思路

　　    确定合理对价的思路为：首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股份改革后合理市净率倍数区间,并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格,将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。为便于理解,先测算如果采取公司总股本不变情形下的送股方式(以下称“送股模型”)时该流通权价值所对应的送股支付水平,再将其换算为转增方式下的支付水平。

　　    2、以送股模型计算的流通权价值

　　    (1)合理市净率倍数

　　    主要选取与中国经济发展及结构相似的亚太国家和地区的可比上市公司作为主要参考。选取的国家和地区包括中国香港、印度、马来西亚、新加坡和韩国。(资料来源：彭博资讯,2005年9月8日)

　　    

　　    民生银行是国内目前唯一的以非公有制经济投资为主的股份制商业银行,拥有良好的公司治理结构。在1996年成立以来短短九年间民生银行实现了令人瞩目的成长业绩,总资产和净利润的年均复合增长率分别超过60%和40%。另外在风险控制、人员结构、信息技术方面民生银行一直处于行业领先地位。低风险、快增长、高效益的经营目标、持续攀升的经营业绩以及良好的社会口碑,使民生银行具备较强的实力赢得资本市场投资者的青睐。同时,中国经济正处于高速发展阶段,在世界经济中的地位稳步上升,并且中国金融行业正逐步开放。由于股权分置问题的解决,民生银行的公司治理结构将更加完善。鉴于上述理由,2.0倍市净率是对公司股份市净率倍数的合理估计。

　　    (2)每股净资产

　　    公司2005年6月30日的每股净资产值为2.22元。

　　    (3)用于送股模型测算的改革后合理价格

　　    按照上述市净率估值及公司2005年6月30日的每股净资产值,在公司总股本不变的情况下,用于送股模型测算的改革后合理价格约为每股4.44元。

　　    (4)改革前流通股价格

　　    截至2005年9月8日公司股票收市后,民生银行前30个交易日均价为 5.54元/股,我们选用该数值作为改革前的流通股价格。

　　    (5)理论对价的确定

　　    首先以送股模型计算对价,具体计算公式如下：每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×(改革前流通股价格-用于送股模型测算的改革后合理价格)/用于送股模型测算的改革后合理价格。得出在送股模型下的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.48股。

　　    (6)实际执行的对价安排

　　    为了进一步保护流通股股东的利益,公司非流通股股东同意,按每10股流通股获送3股的水平执行对价安排。

　　    3、公积金转增比例的确定

　　    由于公司在本次股权分置改革采用公积金转增的方式,因此需根据每10股流通股获送3股的对价水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：

　　    Y×R1 ÷［X ×(1＋R1)］ ＝ R2

　　    其中：

　　    R1为公积金转增比例；

　　    R2为送股模型下的送股比例,R2＝0.30；

　　    X为假定股权分置改革方案实施前尚未转股的全部民生转债在改革前转股后的流通股股数, X ＝1,942,222,939；

　　    Y为改革前非流通股股数,Y ＝4,345,670,605。

　　    根据上述公式,计算出R1≈0.1548,为了充分保护流通股股东的利益,本方案确定的转增比例为每10股转增1.55股。

　　    4、流通股股东实际得到的对价股份

　　    假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的约3股对价股份。

　　    5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　    假定尚未转股的全部民生转债在方案实施股权登记日前转股,并以转增前流通股股东所持股份数(假定为1,942,222,939股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为15.02股,其中增加的1.55股为流通股股东应得的转增股份,3.47股为非流通股股东支付的对价股份。

　　    6、对价水平安排的合理性分析

　　    基于上述分析,保荐机构认为：中国民生银行股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,支付的对价合理。

　　    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　    1、    承诺事项：

　　    根据《管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有民生银行股份总数百分之三以上的非流通股股东承诺,在上述限售期届满后的至少十二个月内(以下简称“承诺锁定期”),其所持原非流通股股份不上市交易。

　　    2、    履约方式：承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　    3、    履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内。

　　    4、    履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　    5、    履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持原非流通股股份进行锁定,承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　    6、承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　    7、    承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任,且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。

　　    8、    承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　    公司股权分置改革动议由以下非流通股股东提出,其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表；

　　    

　　    上述股东合并持有公司非流通股股份总数的96.11%。

　　    除上述股东以外的所有其他非流通股股东均已书面同意参加此次股权分置改革。

　　    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　    (一)根据《管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　    (二)本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得银监会的审批文件,能否取得银监会的审批文件存在不确定性。

　　    处理方案：公司董事会将尽力取得的审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得的审批文件,则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果银监会最终不予批准改革方案,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　    (三)根据《管理办法》,持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合其自身公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。本公司非流通股股东中,哈尔滨岁宝热电股份有限公司为上市公司,按照其自身公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定,本次股改方案需要取得上述上市公司董事会的批准,能否取得上述批准存在不确定性。

　　    处理方案：公司董事会将与上述公司董事会进行沟通尽力协助上述股东取得其董事会的批准。若在公告改革方案实施前仍无法取得上述上市公司董事会的批准,则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　    (四)本公司2005年中期财务报告未经相关会计师事务所审计,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定,拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的,半年度报告中的财务会计报告应当审计。

　　    处理方案：本公司董事会将聘请本公司审计机构对本公司中期财务报告进行审计并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前公告相关审计意见。

　　    (五)股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　    处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　    (六)截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票不足以支付对价的情况如下：

　　    1、公司非流通股股东中国中小企业投资有限公司目前持有本公司股份315,098,878股,其中312,676,978股因其与香港华懋金融服务公司对该等股权的权属争议而形成诉讼案件,并导致中国中小企业投资有限公司持有的上述公司股份被北京市高级人民法院和最高人民法院司法冻结。此外,该公司另有149.5万股公司股份因民事诉讼案件被广东茂名中级人民法院司法冻结。

　　    处理方案：

　　    对于上述因民事诉讼案件被广东茂名中级人民法院司法冻结的149.5万股股份的对价安排,该公司将以其自有无权利限制的股份支付。

　　    为保证公司股权分置改革的顺利进行,中国中小企业投资有限公司就上述问题做出如下承诺：

　　    “(1)若本公司与华懋金融服务公司的诉讼能够在审议股权分置改革的相关股东会议召开之前得到法院终审判决,并且该判决确定本公司合法享有民生银行股权的,则本公司将按照股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

　　    (2)若本公司与华懋金融服务公司的诉讼不能在审议股权分置改革的相关股东会议召开之前得到法院终审判决,或该等判决确定本公司不能依法享有民生股权的,则本公司将采取措施尽力促使司法冻结的申请人不对根据改革方案需支付给流通股股东的转增股份进行追加冻结,以便有足够数额的无权利限制的股份可以支付给流通股股东。”

　　    尽管有上述承诺,如果相关法院未能在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前作出相关诉讼的判决,则上述312,676,978股份所应负担的对价安排,尚需诉讼当事人香港华懋金融服务公司同意对该部分股份所获转增股份不予申请司法冻结；如果相关法院在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前作出相关诉讼的判决,且该等判决确定香港华懋金融服务公司依法享有民生银行股权的,则需香港华懋金融服务公司在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前同意本次改革方案。如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得香港华懋金融服务公司的上述同意,则公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期。如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　    2、截至本说明书公告前一日,公司非流通股的质押情况如下表：

　　    

　　    同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　    所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的上述非流通股股东保证,为公司股权分置改革之目的,将会与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。

　　    所持股份无权利限制的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　    处理方案：

　　    (1)如果所持股份存在权属争议、质押、冻结情形的上述非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,非流通股股东将以其转增前持有的无权利限制的股份用于执行对价安排。

　　    (2)如果上述办法仍不能确保非流通股股东有足够数量的无权利限制的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排,公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期。

　　    (3)如以上问题最终不能予以解决的,则宣布本次股权分置改革失败或中止。

　　    3、除上述非流通股股东以外,公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　    (一)保荐机构和律师事务所

　　    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　    办公地址：上海浦东银城东路139号华能联合大厦1楼

　　    法定代表人：陈学荣

　　    保荐代表人：李锋

　　    项目主办人：姜楠  金凤春

　　    项目人员：孙川

　　    联系电话：[phone]

　　    联系传真：[phone]

　　    保荐机构：海通证券股份有限公司

　　    办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　    法定代表人：王开国

　　    保荐代表人：周威

　　    联系电话： [phone]

　　    联系传真： [phone]

　　    公司律师：国浩律师集团(北京)事务所

　　    办公地址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层

　　    负责人 ：         张涌涛

　　    经办律师：陆绮

　　    电话：         [phone]

　　    传真：         [phone]

　　    (二)保荐意见结论

　　    保荐机构认为：中国民生银行股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐中国民生银行股份有限公司进行股权分置改革。

　　    (三)律师意见结论

　　    本公司律师国浩律师集团(北京)事务所认为：经审核,本所认为,中国民生银行本次股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会、中国银监会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　    中国民生银行股份有限公司董事会

　　    二00五年九月十二日