重庆百货股权在大股东之间行政无偿划转公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2005年8月26日，本公司接到了股东重庆商社（集团）有限公司的通知，获知：根据《重庆市人民政府关于同意重庆商社（集团）有限公司受让重庆华贸国有资产经营有限公司所持重庆百货大楼股份有限公司股份的批复》（渝府（2004）77号）文件批复，2005年8月 25日重庆商社（集团）有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司签订了《上市公司股权划转协议书》，重庆华贸国有资产经营有限公司拟将其持有的重庆百货大楼股份有限公司18．96％的股权（36，720，000股国家股，1，955，000股法人股，共计38，675，000股）行政无偿划转至重庆商社（集团）有限公司。按照中国证券监督管理委员会相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现将本次国有股权无偿划转有关方案提示公告如下：

　　1、行政划转的标的

　　本次重庆华贸拟划转其持有的重庆百货国家股3，672万股、社会法人股195．5万股，划入商社集团。因重庆华贸为重庆市国有资产监督管理委员会授权占有、使用国有资产的国有独资公司，其持有的195．5万股社会法人股，股权性质应界定为国有法人股，所以国有股权合计3，867．5万股，占重庆百货总股本的18．96％，股权划转完成后，商社集团成为重庆百货的第一大股东。

　　2、划转股权的数额、对价及转让方式

　　ｌ）划转股权数：3，867．5万股，占总股本的18．96％。

　　2）划转方式：本次国有股权的变更采取行政划转方式，通过划转双方签订协议划入划出标的股权。

　　3）对价：以无偿方式进行，不涉及对价、支付方式和期限事宜。

　　4）重庆华贸与商社集团签订的《上市公司股权划转协议书》尚需国务院国有产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会报送的收购报告书未被中国证券监督管理委员会提出异议及中国证券监督管理委员会豁免重庆商社（集团）有限公司全面要约收购义务后生效。

　　5）根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企（1994）81号）第二条、第十六条等的规定，重庆华贸为重庆市国有资产监督管理委员会授权占有、使用国有资产的国有独资公司，其持有的195．5万股社会法人股，股权性质应重新界定为国有法人股，与另外3672万股国家股同属国有股权，且未设置任何质押或冻结，可以行政划转方式依法转让。

　　6）本次行政划转完成后重庆百货实际控制人变为商社集团，最终实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　商社集团产权控制关系如下：

　　商社集团现持有重庆百货国有股权3468万股，占重庆百货总股本的17％，为重庆百货第二大股东。本次行政划转完成后，商社集团将增持重庆百货国有股权至7335．5万股，占重庆百货总股35．96％，将成为重庆百货第一大股东，重庆华贸将不再为重庆百货第一大股东。

　　本次股权行政无偿划转相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股权划转事项已触发重庆商社（集团）有限公司要约收购义务，亦有待重庆商社（集团）有限公司就本次股权划转向中国证券监督管理委员会报送的收购报告书未被中国证券监督管理委员会提出异议及豁免其向本公司全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。

　　本公司将密切关注股份划转的进展情况，及时根据股份划转双方的通知，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　2005年8月30日

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司：重庆百货大楼股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票名称：重庆百货

　　股票代码：600729

　　信息披露义务人：重庆华贸国有资产经营有限公司

　　住所：重庆市渝中区青年路18号

　　通讯地址：重庆市渝中区青年路18号

　　邮政编码：400010

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质减少

　　签署日期：2005年8月25日

　　重庆华贸国有资产经营有限公司声明

　　（一）本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写的；

　　（二）签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联人、一致行动人所持有或控制的重庆百货大楼股份有限公司的股份；

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制重庆百货大楼股份有限公司的股份；

　　（四）本次股权转让尚需经重庆市国有资产监督管理委员会审核同意报国务院国有资产监督管理委员会批准进行，本次股东持股变动并需经中国证券监督管理委员会审核，审核无异议后方可实施；

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　收购人、本公司、重庆商社 指重庆商社（集团）有限公司

　　重庆华贸 指重庆华贸国有资产经营有限公司

　　重庆百货 指重庆百货大楼股份有限公司

　　本次股份划转 指重庆商社从重庆华贸行政无偿划转重庆百货

　　18．96％国有股权（共计38，675，000 股）的行为

　　国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　重庆市国资委 指重庆市国有资产监督管理委员会

　　证券法 指中华人民共和国证券法

　　元指人民币元

　　第二节 信息披露义务人基本情况

　　一、基本信息

　　1、信息披露义务人名称：重庆华贸国有资产经营有限公司

　　2、法定代表人： 张宇

　　3、注册地址：重庆市渝中区青年路18号

　　4、注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰叁拾捌万零伍佰壹拾肆元

　　5、营业执照副本注册号：5000001801994

　　6、企业法人组织机构代码：50427402－1

　　7、企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司

　　8、成立日期：1995年2月27日

　　9、经营范围：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让。

　　10、税务登记证号：500103504274021

　　11、联系方式：重庆市渝中区青年路18号 邮编：400010

　　12、出资人代表：重庆市国资委

　　二、报告人的董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、至本报告书签署之日，报告人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、重庆商社与重庆华贸签署了《上市公司股权划转协议书》，将重庆华贸持有的重庆百货36，720，000股国家股，195，5000法人股，共计38，675，000股股权（占重庆百货全部已发行股份的18．96％）无偿划转给本公司持有，《上市公司股权划转协议书》的基本内容为：

　　ｌ、划转股权数：38，675，000股，占总股本的18．96％。

　　2、划转方式：本次股权变动采取行政划转方式，通过划转双方签订协议划入划出标的股权。

　　3、对价：以无偿方式进行，不涉及对价、支付方式和期限事宜。

　　4、协议生效时间及条件：协议经重庆商社与重庆华贸双方盖章和授权代表签字之日起成立，股权划转协议经划出方和划入方签字盖章后成立，并需报经国务院国资委批准及中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免重庆商社全面要约收购义务后正式生效。

　　二、本次股份转让不存在任何权利限制。

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　除本报告披露的信息外，报告人在提交报告之日前六个月内没有买卖重庆百货挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　一、截止到本报告书公告日，本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　二、本公司于2002年9月29日至2005年6月28日间，分10次与9家法人单位签署法人股股份转让协议，协议标的分别占重庆百货总股本的0．02％、0．42％、0．08％、1．25％、0．07％、0．08％、0．08％、0．42％、0．50％、0．33％，协议受让重庆百货社会法人股共计6630000股，合计占重庆百货总股本的3．25％，但上述股份尚未能办理转让过户手续。

　　三、本公司与划入方重庆商社除同为重庆市国资委所属国有独资公司及协议受让上述十家法人单位的股权外，本公司与重庆商社及“重庆百货”的其他股东之间不存在任何直接或间接的产权关系，也不是一致行动人。

　　四、信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、重庆华贸的法人营业执照；

　　二、重庆商社与重庆华贸签署的《上市公司股权划转协议书》。

　　重庆华贸国有资产经营有限公司

　　法定代表人：张宇

　　2005年8月25日

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称： 重庆百货大楼股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 重庆百货

　　股票代码： 600729

　　收购人名称： 重庆商社（集团）有限公司

　　住所： 重庆市渝中区青年路18号

　　通讯地址： 重庆市渝中区青年路18号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○五年八月二十五日

　　重要声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：“重庆百货”）股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆百货的股份。

　　三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股重庆百货的一致行动行为。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股份划转已获重庆市人民政府［2004］77号《重庆市人民政府关于同意重庆华贸国有资产经营有限公司与重庆商社（集团）有限公司重组的批复》批准，尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人全面要约收购之义务。

　　六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　收购人、本公司、重庆商社 指重庆商社（集团）有限公司

　　重庆华贸 指重庆华贸国有资产经营有限公司

　　重庆百货 指重庆百货大楼股份有限公司

　　本次股份划转指重庆商社从重庆华贸无偿划转重庆百货18．96％国有

　　股权（共计38，675，000 股）的行为

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　证券法 指中华人民共和国证券法

　　元指人民币元

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：重庆商社（集团）有限公司

　　注册地址： 重庆市渝中区青年路18号

　　注册资本：15000万元

　　营业执照注册号码：5000001800031

　　法定代表人：邝正平

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质： 国有独资

　　经营范围：销售五金、百货、交电、摩托车、汽车及零部件、饲料、化工产品及原料、装饰材料、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂、合成橡胶、金属材料、染料、低蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料、商品储存，房地产开发，酒店，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　经营期限： 永久存续

　　税务登记证号码： 500103202876844

　　地税字：500103202876844

　　组织机构代码：20287684－4

　　通讯地址： 重庆市渝中区青年路18号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　出资人代表： 重庆市国有资产监督管理委员会

　　二、收购人主要产权及控制关系

　　（一）本次股份划转前主要产权关系图

　　（二）收购人股东及关联方介绍

　　1、出资人代表

　　单位名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　法人性质：机关法人

　　机关法人代表：余敏

　　住所： 重庆市渝中区上清寺路9号

　　重庆市国有资产监督管理委员会是受国家授权统一管理辖区国有资产，承担国有资产的保值增值，负责全市国有资产的布局规划，制订国有资产管理、运营、监督的制度和文件，负责对国有资产的投资、重组、国有企业的改革、改制方案的审定，实施对国有资产运营情况进行考核、奖罚，对国有资产收益的收缴、管理、使用拥有调控、支配权。

　　2、收购人关联方介绍

　　┌─────────── 重庆商社（集团）有限公司───────────────┐

　　↓↓

　　重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重

　　庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆

　　商 商 商 商 商 商 商 商 商 商 商 黑 万 百

　　社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 马 大 货

　　犀 万 电 中 化 新 中 汽 投 家 进 食 电 大

　　牛 盛 器 天 工 世 天 车 资 电 出 品 工 楼

　　宾 五 有 物 有 纪 大 贸 有 维 口 添 有 股

　　馆 交 限 业 限 百 酒 易 限 修 贸 加 限 份

　　有 化 公 发 公 货 店 有 公 有 易 剂 公 有

　　限 公 司 展 司 公 有 限 司 限 有 有 司 限

　　公 司有司 限 公公 限 限公

　　司限公 司司 公 公司

　　公司 司 司

　　司

　　100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 90％ 53．19％52．8％17％

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　重庆商社在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍

　　以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本收购报告书提交之日，重庆商社除持有重庆百货总股份的17％国家股，共计34，680，000股外，未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制重庆百货股份情况

　　本次股份划转前，重庆商社作为重庆百货第二大股东持有重庆百货34，680，000股国家股，占重庆百货总股本的17％，另有34万股国有法人股已由重庆路桥股份有限公司与重庆商社签署转让协议并公告，但股份尚未办理过户。

　　重庆商社持有的重庆百货34，680，000股国家股不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　二、本次股权划转的基本情况

　　本次股份划转划出方为重庆华贸，在本次股份划转前，重庆华贸作为重庆百货第一大股东直接持有重庆百货36，720，000股国家股，1955000股社会法人股，共计38，675，000万股，占重庆百货全部已发行股份的18．96％。重庆华贸持有的上述重庆百货的股权不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　根据国资企发［1994］81号文《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，上述1955000股社会法人股的股权性质应界定为国有股权。因此上述所有股份的性质均属于国有股权。重庆市国有资产监督管理委员会系重庆华贸的唯一出资人代表。

　　重庆市人民政府已经签发了［2004］77号《重庆市人民政府关于同意重庆华贸国有资产经营有限公司与重庆商社（集团）有限公司重组的批复》，批准“同意将重庆华贸国有资产经营有限公司及其持有的重庆百货大楼股份有限公司全部国有股权并入重庆商社（集团）有限公司。”本次股份划转完成后，重庆商社将成为重庆百货的第一大股东，持有其35．96％的国有股权（共计73，355，000股）。本次划转的1955000股社会法人股变更为国有股权。

　　本次股份划转，尚须取得国务院国资委对股份行政划转行为以及对国有股权管理事项的批准及向中国证监会报送的上市公司收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免重庆商社全面要约收购义务。

　　第三节 资金来源

　　本次划转为国有资产的行政划转， 以无偿方式进行，不涉及对价、支付方式和期限事宜。

　　第四节 后续计划

　　本次划转是顺应重庆市人民政府加快培育重庆市流通领域大公司大集团和优化配置商业资源的重要举措。通过本次股权划转，重庆商社形成具有著名品牌、自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的现代化大型流通企业集团的目标更进一步，依托重庆商社目前已有的资源配置功能，充分利用重庆百货在产业方面的优势，提升国有资产的管理效率，增强上市公司活力，提高上市公司运行质量。

　　除上述计划，划入方暂无其他对重庆百货发展有重大影响的计划。

　　第五节 其他重大事项

　　一、本报告书无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明：

　　“本人以及本人所代表的重庆商社承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　第六节 备查文件

　　一、划入方重庆商社关于接受划出方重庆华贸所持重庆百货的董事会决议；

　　二、重庆商社与重庆华贸签署的《上市公司股权划转协议书》；

　　三、中国证监会要求的其他材料。

　　重庆商社（集团）有限公司

　　法定代表人：邝正平

　　签署日期：2005年8月25日（来源：上海证券报）