中视传媒股份有限公司关联交易公告

　　为加快进入高清数字电视行业，树立公司在数字电视领域的先发优势，中视传媒股份有限公司将联合中央数字电视传媒有限公司，共同运营中央电视台面向高端消费者的高清电视频道，带动整个中国电视业从模拟电视跳越性地向高清晰数字电视转换，成为领先的高清晰电视频道运营商和内容提供商。根据上交所《股票上市规则》（2004年修订）和本公司《关联交易决策制度》中的有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、项目简介

　　数字高清晰度电视是数字电视（ＤＴＶ）标准中最高级的一种，简称为ＨＤＴＶ（ＨｉｇｈＤｅｆｉｎｉｓｉｏｎＴＶ）。数字高清晰度电视这个概念最早是由美国人提出的，经过八年的技术开发，美国联邦通讯委员会（ＦＣＣ）终于在1995年正式确定ＨＤＴＶ地面广播方式和产品的规格。1998年，美国已正式开播数字高清晰度节目。欧洲也于2004年开播了高清晰电视节目。

　　按照我国政府的规划，到2015年全面普及数字电视、停播模拟信号。目前，国家已在北京、上海、深圳三个城市率先开展数字电视试验播出，到2008年，我国主要城市将普及数字高清电视的播出，北京奥运会将实现以数字高清电视方式向世界转播。高清晰电视制作和播出是中国电视技术的发展方向。

　　今年9月份，中央电视台将推出国内首个数字高清电视收费频道？？？央视高清频道，首批试播的4个城市分别是杭州、成都、重庆和

东莞。央视高清频道主要面向高端人群，提供高品质节目和高质量服务。

　　二、合作方介绍

　　中视传媒股份有限公司（以下简称中视传媒），是国内最早进入高清晰度电视技术领域的专业制作公司，拥有中国最大的高清电视节目生产制作基地，在高清电视领域具有相当的品牌优势和节目资源优势。现已储备有2000小时以上的高清节目，如《中国式离婚》、《好想好想谈恋爱》、《梅花档案》、《红旗谱》、《案发现场》、《世界自然文化遗产系列》等众多高清电视剧、纪录片、专题节目，并以每年300－400小时的速度增加。

　　中央数字电视传媒有限公司（以下简称中数传媒），由中央电视台投资组建，成立于2003年10月，注册资金10000万元，注册号1100001623112（3－3）。主营数字付费电视频道、推广和销售，建设、运营数字电视节目平台的技术、支持、服务系统等；法定代表人：赵化勇。中数传媒是我国第一家覆盖全国范围、从事数字付费频道集成及代理营销业务的运营机构，并于2004年9月1日正式启动了我国数字付费电视的运营模式。

　　三、具体合作方式

　　中视传媒将与中数传媒签订《央视高清频道项目合作协议书》，根据约定，由中视传媒负责为央视高清频道提供内容并进行编排，中数传媒通过中央数字平台将高清频道传送到全国，为高清频道提供技术支持和服务，并负责高清频道的市场销售。

　　双方约定，在扣除地网分成后，中视传媒享有央视高清频道所有收入的70％，中数传媒享有央视高清频道所有收入的30％。

　　四、交易金额

　　据初步测算，高清频道开播当年（2006年）用户可达10万户，收视费收入达到1亿元；扣除地网分成50％，中视传媒和中数传媒将获得5000万收入，中视传媒将按比例分配到3500万元人民币。中数传媒应从2006年开始，于每季度的最后一个工作日前将在此之前中视传媒按比例应得的收入分成全部支付给中视传媒。如果在2006年12月31日前，中数传媒支付给中视传媒的总金额少于3500万元人民币，则中数传媒应在2007年1月15日前向中视传媒支付少于3500万元人民币的差额。

　　到2008年，中国主要城市将普及数字高清电视的播出，北京奥运会将实现以数字高清电视方式向世界转播。那时，预计用户将超过30万户，中视传媒的收入将达到1．05亿元。

　　五、中视传媒参与合作高清频道运营的战略意义：

　　1、加强与中央电视台及其核心企业的合作，充分地利用中央电视台的资源平台优势和政策优势；

　　2、通过合作，进一步巩固和加强中视传媒在高清数字电视领域的品牌优势和节目制作优势，积累频道运营的经验，同时也为公司建立在高清数字领域发展的平台；

　　3、通过节目制作和提供，消化公司高清节目的储备，增加高清节目制作的业务量。在引进国外高清节目的同时，增加与国外的著名制作机构的国际合作，为公司在高清节目承制和外销方面建立新的渠道。

　　六、关联人回避事宜

　　1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按规定应回避表决，但公司关联董事超过董事会一半以上，按照《公司法》规定无法形成会议决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）有关规定，公司全体董事（含关联董事）一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2、作为我公司直接控股的大股东无锡太湖影视城及其他关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对上述议案表示同意。

　　特此公告。

　　中视传媒股份有限公司董事会

　　二零零五年八月二十八日（来源：上海证券报）