江苏恒顺醋业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2005年8月18日以书面、传真、邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第二届董事会第十七次会议通知，会议于2005年8月28日上午9：30在镇江恒顺宾馆七楼会议室以现场方式召开，会议应到董事 9人，实到董事8人，董事长叶有伟先生因公出差与公司此次会议安排交叉，委托董事王明法先生代表本人主持公司第二届董事会第十七次会议。王明法先生具有表决权，并可按其自己的意愿代表本人进行表决、发表意见。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司董事王明法先生主持，经过认真审议和充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2005年半年度报告正文及摘要》的议案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举暨推举第三届董事会成员候选人》的议案；

　　鉴于我公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东推荐，公司董事会研究，提名叶有伟、王明法、朱善政、杨晓康、方淼、张玉宏为公司第三届董事会董事候选人；经董事会研究，提名卫祥云、汤文桂、任永平为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核认可）。

　　该议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　（董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明附件三。）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《召开2005年第一次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2005年10月20日上午9：00整

　　会议召开地点：镇江恒顺宾馆七楼大会议室

　　会议召开方式：现场

　　提交会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　议案一、关于董事会换届选举第三届董事会成员。

　　议案二、关于监事会换届选举第三届监事会成员。

　　（二）会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2005年10月10日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（三）会议登记方法：

　　1、登记时间：2005年10月13日？14日，上午8：00？12：00，下午1：00？5：00

　　2、登记地点：公司证券部（公司办公楼四楼）

　　3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

　　4、联系电话：[phone]转3141

　　传真：[phone]

　　联系人：刘焱

　　通讯地址：江苏省镇江市中山西路84号

　　邮政编码：212004

　　5、与会股东交通、食宿自理，会期半天。

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席江苏恒顺醋业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

　　委托人（签章）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　或营业执照执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托日期：

　　特此公告！

　　江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十八日

　　附件一、董事候选人简历：

　　叶有伟先生：男，1952年生，研究生、高级经济师、中国调味品协会副会长。全国五一劳动奖章获得者，全国劳动模范，江苏省商业系统优秀企业家及镇江市优秀企业家；现任江苏恒顺集团有限公司董事长及江苏恒顺醋业股份有限公司董事长。

　　王明法先生：男，1965年生，大学文化、助理统计师。1990年毕业于江苏工学院管理工程分院。曾任江苏恒顺集团有限公司总经理办公室主任、市场开发部经理及总经理助理，具有调味品企业专业管理经验和较强的协调能力。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。

　　朱善政先生：男，1948年生，大专文化、经济师。曾任镇江生化制药厂厂长、镇江食品厂副厂长；朱善政先生长期担任食品生产企业的主要负责人，在市场营销方面具有现代营销理念和实际操作经验。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、副总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。

　　方淼先生：男，1945年生，高中文化。曾任镇江恒顺酱醋厂副厂长，江苏恒顺集团有限公司副总经理。长期从事公司技改扩建工程工作，具有丰富的设备管理和基建管理经验。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、副总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。

　　杨晓康先生：男，1959年生，大专文化，助理经济师。历任镇江恒顺酱醋厂厂长助理，江苏恒顺集团有限公司副总经理。长期从事公司原材料采购和包装设计管理，具有较强的材料供应和储运管理能力。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事董事、副总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。

　　张玉宏先生，男，1964年出生，大学学历，经济师、工程师。曾任丹徒县油化厂财务科长、厂长；镇江环球房地产开发公司财务经理、副总经理。现任镇江恒丰（镇江）食品有限公司党总支书记、总经理；现任江苏恒顺醋业股份有限公司财务总监。

　　卫祥云先生：男，1957年生，大学文化，现任中国调味品协会会长。曾任原国内贸易部工业司处长、副司长，原国家内贸局消费品流通司副司长；兼任中国商业联合会创业发展部副部长、中国食品科学技术学会副理事长、中国微生物学会酿造学会副理事长及中国食品工业协会常务理事等职。卫祥云先生在国内外调味品工业管理与食品流通管理等方面有较深的造诣。现任本公司独立董事。

　　任永平先生：男，1963年生，会计学博士，中国注册会计师。曾任江苏大学工商管理学院教授，厦门北安针织有限公司财务经理和镇江Ｒｉｅｔｓｃｈｌｅ机械有限公司财务总监、德方董事。任永平先生对现代企业财务管理理论与实务有较深的造诣，现任本公司独立董事、上海大学会计系主任。

　　汤文桂先生：男，1964年生，金融学博士，中国注册会计师。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监及香港祥业集团控股公司财务顾问。汤文桂先生在企业管理、公司购并及企业发展战略等方面有较深的实务经验。现任山西兰花科创、太化股份独立董事、本公司独立董事等职。

　　附件二

　　江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人江苏恒顺醋业股份有限公司董事会现就提名卫祥云、汤文桂、任永平为江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏恒顺醋业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合江苏恒顺醋业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏恒顺醋业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　2005年8月28日于江苏镇江

　　附件三

　　江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人卫祥云、汤文桂、任永平，作为江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏恒顺醋业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：卫祥云、汤文桂、任永平

　　2005年8月28日于江苏镇江（来源：上海证券报）