四川迪康科技药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　经2005年8月26日四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称＂迪康药业＂或＂本公司 ＂）第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司董事会对本公司与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称＂迪康集团＂）签署的《债权债务确认函》予以追认。

　　上述协议因涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。

　　本次关联交易有利于公司进一步清理和通过合法途径解决与控股股东及其关联方债权债务问题。

　　一、关联交易概述

　　经2005年8月26日本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司董事会对本公司与本公司控股股东迪康集团签署的《债权债务确认函》予以追认。根据《债权债务确认函》，迪康集团对所欠本公司人民币90，578，784．33元债务予以确认和承担。根据有关规定，上述交易属关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。

　　二、关联方介绍

　　关联方：

　　四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函［1997］270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改［1998］26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

　　注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和＂三来一补＂业务，对销贸易和转口贸易等。

　　（二）交易各方的关系

　　截止2005年8月26日，迪康集团持有迪康药业股份7489．7万股，占本公司总股本的58．79％，系本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为迪康集团确认和承担的所欠本公司人民币90，578，784．33元债务。

　　2005年7月11日，本公司与迪康集团及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了《债权债务确认函》，迪康集团对所欠公司人民币90，578，784．33元债务予以确认和承担。

　　上述人民币90，578，784．33元债务的主要构成如下：

　　1、迪康集团根据《债权债务转移协议》为干细胞中心承担的原应由干细胞中心退还本公司的58，000，000元技术转让款；

　　2、迪康集团承诺承担的投入和卖给公司设备因三峡工程搬迁而造成的搬迁损失、费用及房租欠款10，661，310．60元；

　　3、迪康集团及其关联方应付公司的研究费用及根据《债权转移协议》应承担的货款21，917，473．73元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）债权债务确认函

　　1、确认单位：

　　四川迪康产业控股集团股份有限公司

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　2、确认函签署日期：2005年7月11日

　　3、确认函签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：迪康集团确认和承担的在日常经营中形成的所欠迪康药业人民币90，578，784．33元欠款。

　　5、主要内容：

　　2005年7月11日，迪康药业与迪康集团及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了《债权债务确认函》，迪康集团对所欠迪康药业人民币90，578，784．33元债务予以确认和承担。

　　上述人民币90，578，784．33元债务的主要构成如下：

　　1、迪康集团为干细胞中心承担的原应由干细胞中心退还公司的58，000，000元技术转让款：

　　2、迪康集团承诺承担的投入和卖给公司设备因三峡工程搬迁而造成的搬迁损失、费用及房租欠款10，661，310．60元；

　　3、迪康集团及其关联方应付公司的研究费用及根据《债权转移协议》应承担的货款21，917，473．73元。

　　（二）债权债务转移协议

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：干细胞中心

　　乙方：四川迪康产业控股集团股份有限公司

　　丙方：四川迪康科技药业股份有限公司

　　2、协议签署日期：2005年1月1日

　　3、协议签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：迪康集团为干细胞中心承担的原应由干细胞中心退还公司的58，000，000元技术转让款。

　　5、主要内容：

　　鉴于2004年3月11日甲方与丙方签订了《技术转让协议》，丙方向甲方购买其独立拥有的ＪＸ工程项目技术。根据ＪＸ工程项目技术研究开发的实际情况，2005年1月1日，甲方与丙方达成《技术转让合同之补充协议》，双方协议终止《技术转让合同》，丙方将ＪＸ工程项目技术秘密配方、技术相关资料及成果全部退还甲方，甲方将丙方预付的技术转让费5800万元退还给丙方。由于此前乙方尚有不低于5800万元的欠款未偿还甲方，甲、乙、丙三方约定：原甲方应退还丙方的5800万元技术转让款转由乙方向甲方偿还。

　　（三）债权转移协议

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：四川迪康产业控股集团股份有限公司

　　乙方：四川迪康科技药业股份有限公司

　　2、协议签署日期：2005年6月7日

　　3、协议签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：迪康集团根据协议承担的货款16，028，212．00元。

　　5、主要内容：

　　2005年6月7日，本公司与迪康集团签订了《债权转移协议》，本公司应收货款16，028，212．00元转由迪康集团根据其约定承担。

　　五、关联交易目的和原则

　　（一）关联交易目的

　　进一步清理与控股股东及其关联方的资金往来，在此基础上通过合法途径有效回收资金。

　　（二）关联交易的原则

　　1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

　　2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则；

　　4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。

　　六、董事会对本次关联交易的意见

　　本公司董事会就上述关联交易出具以下意见：

　　（一）董事会认为：本公司2005年1月1日与干细胞中心、迪康集团签署三方《债权债务转移协议》，2005年6月7日与迪康集团签署的《债权转移协议》，2005年7月11日与迪康集团签署《债权债务确认函》之关联交易事项未履行《公司章程》规定的关联交易的决策程序。

　　（二）董事会现对该《债权债务转移协议》、《债权转移协议》及《债权债务确认函》予以追认，并决定将该事项提交股东大会审议。本公司已对迪康集团及其关联方90，578，784．33元债权采取了追偿措施，且相关财产保全已经实施，上述欠款的追偿已处于法律诉讼程序，本公司将继续采取积极措施、依照法律程序追偿上述关联方欠款。

　　（三）本公司董事长孙继林在未经董事会及股东大会审议通过的情况下，代表公司与干细胞中心、迪康集团签署了《债权债务转移协议》、《债权转移协议》和《债权债务确认函》。董事会决定依据公司《关联交易管理办法》、《公开披露信息内部通报管理规范》等相关制度给予其相应处分。董事会将及时组织对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的学习，杜绝此类事件的再次发生；同时继续对关联方债权债务进行清理，及时进行相应的信息披露，以维护全体股东特别是中小股东的权益。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　（一）公司2005年1月1日与干细胞中心、迪康集团签署三方《债权债务转移协议》，2005年6月7日与迪康集团签署的《债权转移协议》，2005年7月11日与迪康集团签署《债权债务确认函》之关联交易事项未履行《公司章程》规定的关联交易的决策程序。

　　（二）同意对《债权债务转移协议》、《债权转移协议》及《债权债务确认函》予以追认。

　　（三）公司董事长孙继林在未经董事会及股东大会审议通过的情况下，代表公司与干细胞中心、迪康集团签署了《债权债务转移协议》、《债权转移协议》和《债权债务确认函》。同意董事会决定的依据公司《关联交易管理办法》、《公开披露信息内部通报管理规范》等相关制度给予其相应处分；同意董事会及时组织对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的学习，杜绝此类事件的再次发生；同时继续对关联方债权债务进行清理，及时进行相应的信息披露，以维护全体股东特别是中小股东的权益。

　　八、董事会表决情况

　　上述协议签署及债权债务的确认因属关联交易，在董事会审议时，关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。

　　九、其他事项

　　为维护股东权益，严格控制关联方资金占用，公司已采取以下措施以确保迪康集团及时清偿上述款项：

　　（一）由于迪康集团享有对深圳市矢量投资发展有限公司（以下简称＂矢量公司＂）人民币9000万元的债权，2005年8月1日，公司向四川省高级人民法院递交了《财产保全申请书》，提出：由于矢量公司尚欠迪康集团玖仟万元（小写：￥90，000，000．00元）借款未予归还，迪康集团怠于行使权利，至今未向其债务人矢量公司主张还款，而迪康集团尚有人民币玖仟零伍拾柒万捌仟柒佰捌拾肆元叁角叁分（小写￥90，578，784．33元）到期债务未向公司清偿，故请求对被申请人矢量公司价值人民币玖仟万元（小写：￥90，000，000．00元）之内的财产进行查封、冻结、扣押等财产保全措施，四川省高级人民法院已于2005年8月2日下达了《民事裁定书》并执行了上述财产保全措施。2005年8月25日，深圳市中级人民法院已正式受理了公司递交的《民事起诉状》，目前尚未开庭审理。

　　（二）公司已与迪康集团签订了《财产抵押合同》，迪康集团将车辆等部分固定资产和在研新药技术等无形资产抵押给公司作为偿债的担保。

　　以上事项详见刊登于2005年8月24日《上海证券报》、《中国证券报》的《四川迪康科技药业股份有限公司重大事项公告》。

　　十、附件及备查文件

　　1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　2、独立董事意见函

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ五年八月二十六日（来源：上海证券报）