浙江新安化工集团股份有限公司董事会关于公司第一大股东转让股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年8月27日，接本公司第一大股东？？？建德市财政局（以下简称“财政局”）通知，获悉财政局与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于2005年8月27日就本公司国有股权转让事宜草签了《股份转让协议》，现就有关事项公告如下：

　　一、股份转让概述：

　　1、本公司的第一大股东建德市财政局（即建德市国资局），拟将其持有的本公司国家股67，881，000股（占本公司总股本的29．77％）通过协议转让方式，以每股人民币3．5453元转让给传化集团（最终转让价格尚需国资委批准），价款支付方式为现金支付。

　　2、若本次股份转让完成，传化集团将持有本公司67，881，000股（占本公司总股本的29．77％），成为本公司的第一大股东；财政局不再持有本公司股份。

　　3、本次股份转让完成后，本公司的总股本未发生变化，转让给传化集团的67，881，000股股份的性质将变更为社会法人股。

　　二、受让方基本情况

　　传化集团有限公司成立于1995年6月29日，公司注册资本为人民币8000万元，公司注册地址为浙江杭州市萧山区，法定代表人为徐传化。传化集团有限公司总资产27亿元，净资产为9．37亿元。

　　传化集团有限公司的经营范围为：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品和易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；进口出口与本企业相关的化工产品、化工原料、化纤原料等；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。

　　三、本次股份转让仍待获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会认可后方可进行。有关报批手续正在办理之中。本公司将严格按照《公司法》、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，及时公告本次股份转让事宜的进展情况。

　　特此公告

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2005 年8月29日

　　传化集团有限公司关于收购

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司：浙江新安化工集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新安股份

　　股票代码：600596

　　收购人名称：传化集团有限公司

　　住 所：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　通讯地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　邮政编码：311215

　　联系电话：[phone]

　　联 系 人：吴建华

　　签署日期：二ＯＯ 五年八月二十七日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）所持有、控制的浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，传化集团没有通过任何其他方式持有、控制新安股份的股份。

　　三、传化集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本人（以及本人所代表的机构）保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次收购须上报中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行，本次收购因涉及国有股转让，还须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：传化集团有限公司

　　注册地：杭州萧山宁围镇

　　注册资本：人民币8000万元

　　营业执照注册号：3301812410461

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品和易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。

　　成立日期：1995年6月29日

　　经营期限：自1995年6月29日至 2015年6月29日

　　国税登记证号：浙国税字330181253908703号

　　地税登记证号：浙地税字330181253908703号

　　股东名称： 徐传化、徐冠巨、徐观宝

　　通讯地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　邮政编码：311215

　　联系电话：[phone]

　　联 系 人：吴建华

　　二、收购人相关的产权和控制关系

　　（一）收购人的股东为自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝三位股东，为父子关系。其中徐传化出资1200万元，持有本公司15％的股份；徐冠巨出资3400万元，持有本公司42．5％的股份；徐观宝出资3400万元，持有本公司42．5％的股份。

　　（二）收购人的股份控制关系如下图所示：

　　（三）收购人主要业务情况及关联企业

　　传化集团成立于1995年6月29日，是一家以化工、农业、物流、投资四大事业领域为核心，资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。

　　本公司主要关联企业介绍如下：

　　1、浙江传化股份有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币8000万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工和销售，经营进出口业务

　　6）、股东名称及持股比例：

　　2、杭州传化华洋化工有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币2000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　3、浙江传化物流基地有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币6500万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿，汽车配件。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　4、杭州传化花王有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：3837万美元

　　4）、经济性质：中外合资经营企业

　　5）、经营范围：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及相关产品的加工、制造并提供售后服务，销售本公司生产的产品及花王（中国）投资有限公司在中国投资的外商投资企业所生产的同类产品并提供售后服务。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　5、浙江传化江南大地发展有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山钱江农场

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币12000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：农产品、水产品、畜禽产品、种子、种苗的生产、加工，旅游服务、教育培训、餐饮服务、住宿，农业科研。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　6、杭州传化大地生物技术股份有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币 10285．8007万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：农业、生物技术的研发、服务及转让，种子、种苗、花卉的生产、加工、销售，蔬菜水果的种植、销售，农用材料（不含国家专营专控的产品）、园艺设施及设备的销售，园林绿化工程的施工

　　6）、股东名称及持股比例：

　　7、浙江绿都房地产开发有限公司

　　1）、住所：杭州萧山市心中路767号绿都世贸广场

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币5000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：房地产开发、销售。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　8、浙江海源投资有限公司

　　1）、住所：杭州市武林新村104号

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币 20000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：为中小企业提供担保服务（不含金融业务）、投资管理、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　9、杭州传化涂料有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币1000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：生产、销售建筑涂料、防水剂、油漆。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　10、杭州传化贸易有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币500万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料进出口、销售。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　11、北京传化投资有限公司

　　1）、住所：北京市朝阳区东三环北路5号发展大厦505室

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币3000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：项目投资；投资管理；投资顾问；信息咨询（中介除外）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　12、杭州传化涂装有限公司

　　1）、住所：萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币100万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：各类工程式的油漆、涂料作业（涉及许可证凭证经营）；销售；建筑装饰材料

　　6）、股东名称及持股比例：

　　13、宁波峙岭化工有限公司

　　1）、住所：大榭峙岭山庄别墅2号楼

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币200万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料（除危险品）、石油制品（除成品油）、日用化工产品、机电产品（除轿车）、金属材料的销售

　　6）、股东名称及持股比例：

　　14、杭州传化储运有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　2）、法定代表人：徐传化

　　3）、注册资本：人民币 380万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：普通货物运输、危险品运输，仓储、汽车内修（涉及许可证的凭证经营）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　15、杭州传化大地酒店有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：朱肖祥

　　3）、注册资本：人民币300万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：住宿、中式餐、理发、生活美容、棋牌、商场

　　6）、股东名称及持股比例：

　　16、杭州传化大地旅行社有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：朱肖祥

　　3）、注册资本：人民币50万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：国内旅游业务，票务、会务服务，其他无需审批的合法项目

　　6）、股东名称及持股比例：

　　17、杭州申宇房地产开发有限公司

　　1）、住所：萧山区城厢街道育才路638号

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币1000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），市政工程，室内外装潢，园林绿化，经销，建筑材料，建筑装饰材料，水暖管道

　　6）、股东名称及持股比例：

　　18、上海潮涌化工有限公司

　　1）、住所：浦东新区东方路989号3楼

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币300万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料及产品（除危险品）、金属材料、橡塑制品、五金交电、机电产品、仪器仪表、日用百货的销售，以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　19、杭州传化大地园林工程有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币100万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：市政园林工程施工；环境绿化，绿化养护工程施工；园林设计；苗木种植；经销；苗木、花卉盆景；国家政策允许的农副产品；一般信息咨询服务；其他无需审批的合法项目。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　（四）、收购人股东基本情况

　　1、徐传化简历：男，1935年6月出生，中共党员， 身份证号：330121350602163。

　　工作经历：1949？？？1971，党湾前村、宁围宁新村务农；1972？？？1986，宁围搬运队、宁围磷肥厂；1987？？？1992，宁新合作净洗剂厂厂长；1993？？？1995，杭州传化化学制品有限公司董事长；1996？？？2002，浙江传化集团有限公司董事长；2003？？？至今，传化集团有限公司董事长。

　　2、徐冠巨简历

　　徐冠巨，男，1961年7月出生，研究生，高级经济师，身份证号：330121610727161。全国政协委员，浙江省工商联会长，浙江省政协副主席。

　　工作经历：1980？？？1985，浙江省萧山宁围镇乡企工作；1986？？？1992，宁新合作净洗剂厂，技术员、企业经营厂长；1993？？？1995，杭州传化化学制品有限公司总经理；1996？？？2002，浙江传化集团有限公司总裁；2003？？？至今，传化集团有限公司总裁。

　　3、徐观宝简历

　　徐观宝，男，1957年5月出生，中共党员，研究生学历。身份证号：330121570527161。

　　工作经历：1978？？？1987，宁围中学任教；1988？？？1992，宁新合作净洗剂厂；1993？？？1995，杭州传化化学制品有限公司副总经理；1996？？？2002，浙江传化集团有限公司副总裁；2003？？？至今，传化集团有限公司副董事长。

　　本公司实际控制人为徐传化与徐冠巨、徐观宝父子。

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　传化集团有限公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事及高级管理人员介绍

　　传化集团董事及高级管理人员基本情况如下：

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司持有河北宝硕股份有限公司（简称“宝硕股份”，代码600155）境内法人股3220万股，占该公司股本总额的7．81％；持有湖南正虹科技发展股份有限公司（简称“正虹科技”，代码000702）境内法人股1500万股，占该公司股本总额的5．3％；持有浙江传化股份有限公司（简称“传化股份”，代码002010）510万股，占该公司股本总额的6．38％。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购前，传化集团尚未持有、控制新安股份发行在外的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有6788．1万股新安股份，占新安股份已发行股份的29．77％，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对新安股份的股东权利。

　　截止本报告书签署日，收购人不能对新安股份其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股份转让协议

　　（一）、股份转让协议的主要内容

　　2005年8月27日，收购人与建德财政局签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议当事人：建德市财政局（出让方）、传化集团（受让方）。

　　2、转让股份的数量及比例：建德市财政局将其所持有的6788．1万股新安股份之股份全部转让给传化集团，占新安股份总股本的29．77％。

　　3、股份性质及性质变动情况：目前为国家股，转让完成后变更为社会法人股。

　　4、转让价款：

　　《股份转让协议》约定本次股份转让的每股转让价格为人民币3．5453元（按公司2004年12月31日经审计的每股净资产2．93元为基数，溢价21％）。本次股份转让的转让价款共计为人民币240658509．30元。

　　5、付款方式：

　　在协议签署之日起的十五个工作日内，受让方向出让方预付股份转让价款的10％，即ＲＭＢ24065850．93元（人民币贰仟肆佰零陆万伍仟捌佰伍拾元玖角叁分）；在协议经国家国资委批准生效后十个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款的60％，即ＲＭＢ144395105．58元（人民币壹亿肆仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰零伍元伍角捌分）；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户到受让方名下之前，受让方向出让方支付股份转让价款的30％，即ＲＭＢ72197552．79元（人民币柒仟贰佰壹拾玖万柒仟伍佰伍拾贰元柒角玖分）。

　　支付对价为现金。

　　6、协议签订时间：2005年8月27日

　　7、协议生效时间及条件：

　　协议的期限为自协议签署之日起至股份转让过户手续完成及受让方将股份转让款足额支付给出让方之日止。

　　协议在下列条件都满足时生效：

　　1）本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　2）并经国家国资委批准；

　　3）中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

　　8、过渡期安排

　　双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项：

　　1）出让方行使标的股份的股东权利，包括出席新安股份的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及新安股份章程规定的其他形式行使股东权利（包括但不限于向新安股份董事会或股东大会的提案权等）。

　　2）如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。

　　3）在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。

　　4）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。

　　5）出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

　　6）在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

　　7）上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。

　　（二）本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份进行其他安排的情况。

　　（三）本次股份转让涉及的行政批准

　　建德市财政局持有的新安股份之股份的性质为国家股，其股份转让须获得国资委的批准。

　　本次股份转让须经中国证监会审核无异议后方可进行。

　　三、本次股份转让涉及股份的权利限制

　　收购人本次拟收购的6788．1万股新安股份之股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据证券登记公司的验证，传化集团及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

　　一、传化集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖新安股份挂牌交易股份的行为。

　　二、传化集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖新安股份挂牌交易股份的行为。

　　声 明

　　本人以及本人代表的传化集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　传化集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：徐传化

　　2005年8月27日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。

　　浙江浙经律师事务所

　　经办律师：方怀宇 徐光

　　2005年8月27日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、传化集团有限公司的营业执照和税务登记证

　　2、传化集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件

　　3、传化集团有限公司关于本次收购的董事会决议、股东会决议

　　4、《股份转让协议》

　　5、建德市财政局关于浙江新安化工集团股份有限公司国家股转让受让方选择的说明

　　6、报送材料前六个月内，传化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新安股份的说明及相关证明

　　7、传化集团有限公司就本次收购所做出的各项承诺书

　　8、具有证券从业资格的律师及律师事务所出具的法律意见书

　　9、杭州萧然会计师事务所出具的最近三年财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）

　　10、杭州萧然会计师事务所出具的同意援引其审计报告及其他内容的同意书

　　11、律师事务所出具的同意援引其法律意见书内容的同意书

　　二、备查文件备置地点：

　　新安股份：浙江省建德市新安江新安东路555号

　　上海证券交易所：上海市浦东南路528号

　　传化集团有限公司

　　2005年8月27日

　　建德市财政局

　　关于浙江新安化工集团股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司

　　上市公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新安股份

　　股票代码： 600596

　　信息披露义务人

　　名称： 浙江省建德市财政局

　　住所： 浙江省建德市新安江街道新安路100号

　　通讯地址：浙江省建德市新安江街道新安路100号

　　邮政编码：311600

　　联系电话： [phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2005年8月27日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的浙江新安化工集团股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制浙江新安化工集团股份有限公司的股份。

　　四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本信息

　　建德市财政局是隶属于浙江省建德市政府的行政管理机构，负责建德市财政预算内外资金管理、财政监督、政府采购等工作，同时代表市政府行使国有资产管理职能。

　　二、高级管理人员的基本情况

　　三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，财政局不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、财政局持有新安股份变动情况

　　截至本报告书签署之日，财政局持有新安股份国家股67，881，000股，占新安股份总股本的29．77％，为该公司第一大股东。本次股东持股变动完成后，收购人向财政局收购的所有股份的性质将变更为社会法人股，财政局不再持有新安股份的任何股份。

　　二、《股份转让协议》的基本情况

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　1）签订时间

　　2005年8月27日

　　2）协议当事人

　　股权出让方：建德市财政局

　　股权受让方：传化集团有限公司

　　3）转让股份的数量、性质和比例

　　收购人本次拟通过协议转让的方式收购财政局持有的新安股份67，881，000股国家股（占新安股份总股本的29．77％）。本次股东持股变动完成后，收购人将持有新安股份67，881，000股社会法人股，财政局不再持有新安股份的股份。

　　4）股份性质变化的情况

　　本次股东持股变动完成后，收购人向财政局收购的所有股份的性质将变更为社会法人股。

　　5）转让价款及支付

　　《股份转让协议》约定本次股份转让的每股转让价格为人民币3．5453元（按公司2004年12月31日经审计的每股净资产2．93元为基数，溢价21％）。本次股份转让的转让价款共计为人民币240658509．30元。

　　付款方式：

　　在协议签署之日起的十五个工作日内，受让方向出让方预付股份转让价款的10％，即ＲＭＢ24065850．93元（人民币贰仟肆佰零陆万伍仟捌佰伍拾元玖角叁分）；在协议经国家国资委批准生效后十个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款的60％，即ＲＭＢ144395105．58元（人民币壹亿肆仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰零伍元伍角捌分）；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户到受让方名下之前，受让方向出让方支付股份转让价款的30％，即ＲＭＢ72197552．79元（人民币柒仟贰佰壹拾玖万柒仟伍佰伍拾贰元柒角玖分）。

　　6）协议的生效时间及条件

　　协议的期限为自协议签署之日起至股份转让过户手续完成及受让方将股份转让款足额支付给出让方之日止。

　　协议在下列条件都满足时生效：

　　ａ）本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　ｂ）并经国家国资委批准；

　　ｃ）中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

　　2、过渡期管理协议

　　双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项：

　　1）出让方行使标的股份的股东权利，包括出席新安股份的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及新安股份章程规定的其他形式行使股东权利（包括但不限于向新安股份董事会或股东大会的提案权等）。

　　2）如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。

　　3）在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。

　　4）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。

　　5）出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

　　6）在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

　　7）上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。

　　3、政府审批

　　本次股东持股变动仍待获得浙江省国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会的审核无异议。

　　三、出让方需披露的其他情况：

　　1、出让方财政局在本次股权转让前是上市公司的前五大股东。

　　2、财政局在本次股权转让前是上市公司的第一大股东，在本次股权转让完成后失去对上市公司的控制，在本次股权转让前对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，认为传化集团具备收购新安股份国家股的主体资格和资金实力，可以和新安股份将来的发展形成优势互补。

　　3、出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　四、协议转让股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次股东持股变动所涉及财政局持有的新安股份的股份不存在任何权利限制，包括且不限于股份被质押、冻结等权利限制情况。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　财政局及相关人员在提交本报告书之日前六个月内并无买卖新安股份挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的建德市财政局承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　建德市财政局（盖章） 负责人（签字）：滕明湘 2005年8月27日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。

　　浙江浙经律师事务所 经办律师：方怀宇 徐光 2005年8月27日

　　附件 备查文件清单

　　1、传化集团有限公司与建德市财政局签订的《股份转让协议》

　　2、建德市财政局关于选择受让方的说明

　　3、提交报告前六个月内，建德市财政局买卖新安股份的说明及相关证明

　　4、建德市财政局与浙江新安化工集团股份有限公司之间的关于负债、资金 占用及担保等事项的承诺

　　5、新安股份前10名股东名称持股情况证明材料

　　6、建德市财政局关于持有的浙江新安化工集团股份有限公司国家股的说明

　　7、具有证券从业资格的律师及律师事务所出具的法律意见书

　　备查文件备置地点：

　　新安股份：浙江省建德市新安江新安东路555号

　　上海证券交易所：上海市浦东南路528号

　　建德市财政局

　　2005年8月27日（来源：上海证券报）