保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2005年8月15日以传真或送达方式发出召开公司第二届董事会第二十九次会议的通知，2005年8月26日在公司第二会议室召开了第二届董事会第二十九次会议。公司九名董事全部参加了会议，公司监事和部分高级管理 人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于公司2005年半年度报告全文及摘要的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　二、审议通过了关于提名第三届董事会候选人的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司第二届董事会任期将于2005年9月28日届满，在任期内全体董事按照有关法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，较好地维护了公司利益，为公司的持续快速发展做出了贡献。

　　公司将选举产生第三届董事会，公司第三届董事会由九名董事组成，拟提名丁强先生、张金琢先生、边海青先生、苏士英先生、景崇友先生、张喜乐先生、王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生为第三届董事会董事候选人，其中王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生为独立董事候选人（候选人简历见附件1）。

　　三、审阅了关于公司资产出售、收购工作实施方案的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司资产出售、收购工作实施方案的议案，现评估工作正在进行，公司拟对出售、收购的资产进行调整，具体内容如下：

　　1、天威保变拟将绝缘分公司资产、持有的保定天威赛利涂层技术有限公司和保定天威宝峰医疗器械有限公司的股权按评估价出售给保定天威集团有限公司；

　　2、天威保变拟从保定天威集团有限公司收购其在建的秦皇岛出海口生产基地、持有西藏华冠科技股份有限公司的股权。

　　此项议案涉及到关联交易，关联董事回避表决后董事会人数不足法定人数，董事会决定将该议案提交2005年第二次临时股东大会审议，该议案尚须关联方履行相关的法律程序。

　　公司聘请的北京京都资产评估有限公司对涉及到的资产正在进行评估，评估结束后公司将及时发布关联交易公告。

　　四、审议通过了关于召开2005年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　具体事项通知如下：

　　（一）会议时间：2005年10月12日上午9：00。

　　（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

　　（三）会议内容：

　　1、关于选举产生第三届董事会的议案；

　　2、关于公司部分资产出售、收购议案；

　　3、关于选举产生第三届监事会的议案。

　　（四）出席会议人员：

　　1、董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2005年9月23日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）

　　3、登记时间：2005年10月11日下午14：00－17：00。

　　4、登记地址：公司投资管理部

　　（六）其它事项：

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　3、联系人：张继承、王倩 电话： [phone]

　　传真：[phone] 邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2005年8月26日

　　附件1：

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第三届董事会候选人简历

　　丁强先生简历

　　丁强，男，1954年9月出生，中共党员，经济学硕士、高级经济师。1999年4月至2000年3月任保定天威集团有限公司董事长、总经理，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2000年3月至2002年任保定天威集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2002年至今任保定天威集团有限公司董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记。

　　张金琢先生简历

　　张金琢，男，1949年12月出生，汉族，中共党员。1995年6月至2002年6月任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长、副总经理；2002年6月至今任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长，保定天威保变电气股份有限公司副董事长。

　　边海青先生简历

　　边海青，1968年1月出生，满族，经济学硕士，高级经济师，中共党员。1998年1月至2001年2月任保定天威集团有限公司总经理助理、保定天威保变电气股份有限公司财务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、副总经济师；2001年2月至2002年7月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司党委委员、副董事长、总经理；2004年3月至今任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员。

　　苏士英先生简历

　　苏士英，男，1964年9月出生，汉族，大学文化，高级经济师，中共党员。1997年9月至2002年9月任中共保定市委组织部正科级组织员；2002年10月调入保定天威集团有限公司，曾任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会副主席，2004年5月至今任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席、保定天威保变电气股份有限公司董事。

　　景崇友先生简历

　　景崇友，男，1963年11月出生，汉族，中共党员。1999年9月至2002年6月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理兼制造部部长；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理；2004年3月至今任保定天威集团有限公司董事、保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理。

　　张喜乐先生简历

　　张喜乐，男，1964年12月出生，汉族，中共党员。1999年2月至2000年2月任保定天威保变电气股份有限公司总工程师助理、技术中心主任，2000年2月至2001年12月先后任保定天威保变电气股份有限公司常务副总工程师、质保部部长、技术部部长、总工程师、公司董事，2001年12月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事、总工程师。

　　王世定先生简历

　　王世定，男，1944年3月出生，汉族，中国著名会计学家。1999年至2002年任财政部财政科学研究所副所长、研究员、博士生导师；2002年至2004年任财政部财政科学研究所顾问、研究员、博士生导师；2004年至今任财政部财政科学研究所研究员、博士生导师。

　　徐国祥先生简历

　　徐国祥，男，1960年3月出生，汉族，1999年至2003年5月任上海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师；2003年5月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师、上海财经大学会计与财务研究院研究员、上海市统计学会副会长。

　　杨国旺先生简历

　　杨国旺，男，1952年出生，曾任华北电力大学电力教研室助教，发电教研室讲师等职务，1992年至今任华北电力大学工程系副教授，华电纪律检查委员会委员、电力系党总支委员、兼发电、电自、高压、供电教研室党支部书记。

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司出席保定天威保变电气股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：受托人签名（盖章）：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托日期：2005年 月 日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王世定，作为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天威保变电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王世定

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人徐国祥，作为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天威保变电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐国祥

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人杨国旺，作为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天威保变电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括保定天威保变电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨国旺

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会现就提名王世定先生为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会现就提名徐国祥先生为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人保定天威保变电气股份有限公司董事会现就提名杨国旺先生为保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天威保变电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合保定天威保变电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天威保变电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括保定天威保变电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2005年8月26日于保定市

　　保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保变电气股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议审议的有关事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：

　　1、关于提名第三届董事会候选人的议案

　　鉴于公司第二届董事会将于2005年9月28日届满，公司第二届董事会第二十九次会议推荐丁强先生、张金琢先生、边海青先生、苏士英先生、景崇友先生、张喜乐先生为公司第三届董事会董事候选人，经审查公司董事会提供的候选人简历等资料，认为公司第三届董事会候选人全部符合董事会候选人任职资格，没有发现存在《公司法》第57、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为公司董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交股东大会审议。

　　2、关于调整公司资产出售、收购工作实施方案的议案

　　公司第二届董事会第二十六次会议审阅了公司资产出售、收购事项的议案，本次会议对资产出售、收购工作进行了调整。我们认真查阅了公司提交的有关资料，认为此次调整符合有关法律法规，该议案涉及的关联交易有利于公司进一步优化产业结构，公司聘请北京京都资产评估有限公司对涉及的资产进行评估，审批程序符合法律法规，交易公平合理，不会损害中小股东的利益，同意该议案内容并同意董事会就该议案提交公司2005年第二次临时股东大会进行审议。

　　独立董事：王世定 徐国祥 杨国旺

　　2005年8月26日（来源：上海证券报）