中国高科集团股份有限公司关于收购武汉国信房地产发展有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经本公司第四届董事会第13次会议审议同意，本公司和本公司下属控股子公司深圳市高科实业有限公司（以下简称“深圳高科”）于2005年8月27日与天合地产发展有限公司（以下简称“天合地产”）、武汉天馨物业发展有限公司（以下简称“天馨物业”）达成收购其 总计持有的武汉国信地产发展有限公司（以下简称“国信房产”）100％股权的协议，收购完成后，本公司将持有国信房产97．86％股权，深圳高科将持有国信房产2．14％股权。本次交易不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　2005年8月27日本公司和深圳高科分别与天合地产、天馨物业签署了《股权转让协议》，股权转让总价款为15000万元，其中本公司出资14，679万元人民币受让天合地产持有的国信房产97．86％的股权，深圳高科出资321万元人民币受让武汉天馨持有的国信房产2．14％的股权。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）天合地产发展有限公司其性质为有限责任公司，注册地为东西湖区张柏路1号，法定代表人李方志，注册资本153，512，800元，主营业务为房地产开发、商品房销售；建筑材料、装饰装潢材料零售兼批发。该公司主要股东为天泽控股有限公司持有其80．46％的股权，武汉正信国有资产经营有限公司持有其19．54％的股权。2004年末该公司总资产260，377，699．54元，净资产160，041，138．51元，全年净利润2，989，318．47元。

　　（二）武汉天馨物业发展有限公司其性质为有限责任公司，注册地为江汉区解放大道单洞路武汉国际大厦，法定代表人胡文琦，注册资本1500万元，主营业务为物业管理、从事房地产中介服务、企业营销策划、建筑及装饰材料销售、家政服务等。该公司主要股东为武汉致远投资有限公司持有其50．2％的股权，天合地产发展有限公司持有其43．13％的股权、武汉天赐商贸发展有限公司持有其6．67％的股权。2004年末该公司总资产为28，004，388．66元，净资产14，350，604．10，全年净利润1，052，386．86

　　三、交易标的基本情况

　　武汉国信房地产发展有限公司，创立于1992年，注册地址：武汉市汉阳区二桥头，注册资本9351．28万元，其中：天合地产发展有限公司持有股份9151．28万元，占总股本比例97．86％；武汉天馨物业发展有限公司持有股份200万元，占股本比例2．14％。。

　　成立至今，该公司先后独立开发了花桥商住楼、球场花园住宅楼、台北路宝岛公园金湖公寓Ａ片及Ｃ片、高雄路特1号“国信城”一期、二期住宅小区等房地产开发项目，累计开发商品房面积逾15万平方米。该公司98年被评为武汉市房地产开发企业50强，99年迈入武汉市房地产开发企业20强行列，2001年元月被武汉市总工会授予“2000年‘创新业绩、创高效益’竞赛活动先进单位”荣誉称号。

　　截止2005年5月31日，该公司经审计的总资产账面值18，203．47万元，净资产账面值8，103．52万元，2004年度及2005年1到5月净利润分别为－167．91万元、－105．85万元。湖北万信资产评估有限公司以2005年5月31日为评估基准日，对该公司的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（鄂万信评报字［2005］第034号）。有关评估结果见下表：

　　评估增值的主要原因是由于国信房产正在开发的国信三期和待开发国信馨园项目的土地使用权取得时间很早，取得成本低，而目前武汉市场上土地使用权的价格大幅上涨，所以导致评估增值。其中国信三期项目占地面积38127．55平方米，目前尚未缴纳土地出让金，本次评估是按划拨用地作为评估假设前提的。国信馨园项目占地面积25468．78平方米，目前正在实施拆迁工作。

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　（一） 主要条款

　　本次交易的合同金额总计为15000万元，其中中国高科集团股份有限公司出资14，679万元人民币受让天合地产发展有限公司持有的武汉国信房地产发展有限公司97．86％的股权；公司下属控股子公司深圳市高科实业有限公司出资321万元人民币受让武汉天馨物业发展有限公司持有的武汉国信房地产发展有限公司2．14％的股权；

　　1、具体支付方式：

　　（1）股权转让协议生效之日起15日内，中国高科、深圳高科分别向天合地产、天馨物业支付转让总金额的5％；

　　（2）股权变更完成后90日内，中国高科、深圳高科至少再分别向天合地产、天馨物业支付转让总金额的20％；

　　（3）股权变更完成后1年内，中国高科、深圳高科支付完剩余款项。

　　2、生效条件：《股权转让协议书》中约定，协议经双方盖章并分别履行完各自章程所规定的批准手续后立即生效。

　　（二） 定价情况

　　本次交易以具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司2005年8月25日出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字［2005］第034号）中的国信房产净资产评估值为参考，经各方协商确定总转让价格为15000万元，其中本公司收购的国信房产97．86％股权价格为14，679万元；深圳高科收购的国信房产2．14％股权价格为321万元。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等问题。本次收购完成后，本公司将对国信房产现有董事会进行改组，公司部分高级管理人员将出任国信房产董事。

　　六、交易对本公司的影响

　　该收购完成后有利于本公司培植新的利润增长点，使公司收益水平在至少未来3年内保持稳定增长，国信房产的国信三期和国信馨园项目开发完毕后，预计将为公司带来超过8700万元的利润。

　　七、备查文件目录

　　（一） 公司第四届董事会第13次会议决议；

　　（二） 《股权转让协议》

　　（三） 湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字［2005］第034号）；

　　特此公告

　　中国高科集团股份有限公司

　　2005年8月26日（来源：上海证券报）