保税科技(600794)2005年半年度报告摘要

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1．2、董事刘光伟，因有事未能到会，委托徐军先生出席会议并授权表决。独立董事薛镭，因有事未能到会，委托潘福祥先生出席会议并表决。

　　1．3、 公司半年度财务报告未经审计。

　　1．4、公司负责人叶效良，主管会计工作负责人高福兴，会计机构负责人（会计主管人员）朱建华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 主要财务数据和指标

　　2．2．1主要会计数据和财务指标

　　币种：人民币

　　2．2．2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2．2．3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3．1 股份变动情况表

　　√适用不适用

　　单位：股

　　3．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3．3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5．1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　5．2 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　5．3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5．4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　适用√不适用

　　5．5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5．7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　5．8 募集资金使用情况

　　5．8．1 募集资金运用

　　适用√不适用

　　5．8．2 变更项目情况

　　适用√不适用

　　5．9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5．10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用不适用

　　5．11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5．12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6．1 收购、出售资产及资产重组

　　6．1．1 收购或置入资产

　　适用√不适用

　　6．1．2 出售或置出资产

　　适用√不适用

　　6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　适用√不适用

　　6．2 担保事项

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．3 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。

　　6．4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　因控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司违规操作导致本报告期内出现了重大诉讼事项，详细情况请查阅本报告本节（十一）其它重大事项。

　　6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　1、控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司经营损失及相关情况

　　1）与江苏汇麟国际贸易有限公司相关情况

　　基本情况：

　　（1）2004年7月22日，江苏汇麟国际贸易有限公司（以下简称江苏汇麟）以其仓储在张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称长江国际）的1500吨邻二甲苯及500万元人民币向中信实业银行常州分行质押后，由银行开出1000万元承兑汇票给江苏汇麟，并与2004年12月9日续办了质押手续。2004年12月8日，江苏汇麟以其仓储于长江国际的2300吨二甲苯质押给张家港市农村商业银行，贷款人民币600万元。以上两笔银行质押之事均有长江国际、江苏汇麟、银行签署的三方协议书或承诺书，长江国际承诺上述质押物货权已转移至银行，在未解除质押前将凭银行出具的发货单办理出库手续，否则长江国际将无条件地向质押行负全部赔偿责任。2004年12月8日江苏汇麟出具申请以天津房产抵押要求放行银行质押物二甲苯3000吨（此3000吨包含了质押给张家港市农村商业银行的2300吨）。2004年12月9日长江国际计量调度部经理陆建荣、商务部经理顾剑平以及时任长江国际总经理陈建梁均在该申请书上签署了意见，随后江苏汇麟又要求改发邻二甲苯，但江苏汇麟名下的1500吨邻二甲苯已经质押给了中信实业银行常州分行。经办人员在明知该邻二甲苯已经质押给了银行的前提下，还是安排了货物出库，致使公司遭受超发998吨邻二甲苯的损失。

　　（2）2004年11月7日，客户江苏汇麟将2862．556吨混合二甲苯存储到张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称长江国际）；2004年12月1日至2004年12月26日江苏汇麟将该批货全部提走。实际该批混合二甲苯由中国化工建设总公司（以下简称中化建）开证，货权应归中化建所有，但船代公司在小提单上列明收货人为江苏汇麟，中化建得知这一情况后即和江苏汇麟交涉，江苏汇麟于2004年12月24日出具给中化建数量为2862．556吨混合二甲苯的提单，用来弥补该批货物，并注明3月1日后方可提货。2005年1月10日，江苏汇麟又有一批2980．82吨的混合二甲苯存储到长江国际。江苏汇麟向长江国际提供了位于天津市河东区的11021．1平方米的房屋及3761．2平方米的土地使用权作为抵押（提供

房地产证原件），要求长江国际发货，但实际上江苏汇麟已将该宗房产全部抵押给了中信实业银行天津分行，

房产证上注明抵押时间是自2004年11月18日至2005年5月18日。时任本公司副总经理、长江国际董事兼总经理的陈建梁及相关经办人员在没有仔细查验，也未向长江国际董事会请示汇报的情况下，不顾公司董事会一再重申严禁违规操作的规定，擅自同意了上述运作。2005年4月11日，江苏汇麟法人代表何文凯因涉嫌商业诈骗被上海警方拘留，江苏汇麟及相关企业资产被查封（包括天津的房地产），该公司停止商务活动。之后就未有货物到港，因此造成中化建2862．556吨混二甲苯提单落空。

　　2005年5月8日，陈建梁以书面《关于江苏汇麟国际贸易有限公司有关情况的汇报》向长江国际董事会作了汇报。

　　采取的措施：

　　因江苏汇麟涉嫌商业诈骗案，银行要求其提前还贷，为争取主动权，长江国际向张家港市农村商业银行支付521万余元，使其质押解除，向中信实业银行常州分行支付保证金500万元，并采取措施：

　　1．通过向张家港市人民法院起诉江苏汇麟，要求返还代付张家港市农村商业银行贷款521万余元；

　　2．通过向张家港市人民法院起诉，要求江苏汇麟支付拖欠的仓储费125万余元；

　　3．通过向武汉海事法院常熟巡回法庭起诉江苏汇麟，要求返还多提邻二甲苯998吨；

　　上述三起诉讼共通过相关法院查封江苏汇麟在库中邻二甲苯502吨，混二甲苯1450吨（其中1000吨关税未付），目前价值约1200万元。

　　为防范诉讼风险，又通过张家港市人民法院经查封了质押在中信实业银行常州分行理论上的货物余值。

　　2005年5月9日，长江国际向张家港市公安局报案，要求立案侦查

　　处理情况：

　　2005年5月20日，长江国际董事会解聘陈建梁的总经理职务；同日长江国际股东会通过决议，罢免了陈建梁的董事职务。

　　2005年5月20日经公司董事会2005年第二次会议决议，解聘陈建梁担任的本公司副总经理职务。要求长江国际根据司法机关对该案件的最终认定结果，追究相关责任人的责任。成立专门调查组深入调查，配合张家港公安局对所报案件进行侦查。成立相关处理组负责对该事件作出相关处理，为进一步减少损失做好各项工作。

　　2005年6月28日，公司董事会2005年第三次会议上，因到会5位董事中有4位董事弃权、1位董事同意，处理组提交的《关于江苏汇麟案件处理组汇报》未获通过，其主要内容：

　　“1、中化建同意扣除江苏汇麟预付货款外，同意将开证保证金抵货款，开证费等由中化建承担损失，长江国际将查封江苏汇麟的1000吨混二甲苯给予中化建，折算后实际赔偿中化建680万元。

　　2、中化建收取的江苏汇麟开证保证金，因江苏汇麟违约可以予以没收，与我公司欠货无关。中化建同意作冲抵长江国际货款处理，但要求长江国际对中化建进行补偿，由长江国际在今后对中化建的仓储费中逐步优惠200万元。”

　　2005年7月5日，长江国际对其决策层和经理层进行了改选和聘任。

　　预计损失金额及相关情况：

　　应该发给中化建2862．556吨混二甲苯，按照当时市场估价每吨约5800元，合计金额1660万元。

　　本次损失已对公司本报告期经营利润造成一定影响，根据长江国际董事会报告的估算，损失在1260万元左右。因该损失的可能性已超过95％，按照财务制度相关规定，公司已按预计损失1260万元计入“预计负债”并列入当期管理费用。

　　本公司最近一期经审计的2004年度净利润为1140．34万元，本次损失金额约为本公司2004年度净利润的110．49％。

　　以上信息请查阅2005年5月24日、6月30日《上海证券报》本公司公告临2005－006、临2005－008、临2005－009、临2005－012。

　　2）与中化物产股份有限公司的诉讼事项

　　2005年2月15日中化物产股份有限公司向苏州市中级人民法院起诉本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司。

　　诉讼的缘由：

　　2004年11月8日，苏州三九接其上级指令，对外一律止付，造成其正常经营停止，其开证银行中国光大银行苏州支行、中国银行苏州市吴中支行向法院起诉苏州三九，查封了当时苏州三九名下仓储在长江国际的价值6480万元的货物（计有乙二醇6000吨。2004年12月9日至2005年4月5日，具有货权的银行共提走了其中的5098吨）。当时由苏州三九开具提单但尚未提货的客户有三家：南通化工轻工股份有限公司乙二醇227．336吨；中化物产股份有限公司乙二醇500吨；江阴华西村特种树脂厂705．660吨。

　　2004年11月12日，中化物产与长江国际联系提货，要求提取500吨乙二醇，未果。

　　诉讼受理情况：

　　2005年2月15日中化物产股份有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求长江国际交付乙二醇500吨或赔偿等值的货款，并赔偿其经济损失人民币130万元。

　　该事项对公司产生的影响程度：

　　因涉及该诉讼的相关事件正在调查中，该诉讼对本公司的影响程度也暂时无法确定。公司将了解事件的调查进展和处理情况，及时作出相关信息披露。

　　以上信息请查阅2005年5月24日《上海证券报》本公司公告临2005－007。

　　3）海事强制令及有关情况

　　基本情况：

　　2004年4月5日，江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“汇鸿国际”）与长江国际于签订了《散装石油和化工液体货物港口作业合同》，并分别于2004年7月1日、7月8日、7月13日将化工液体货物存放于长江国际库内，长江国际向汇鸿国际出具了相应的入库单。

　　汇鸿国际于2005年6月10日向武汉海事法院提出海事强制令申请，在《海事强制令申请书》中称：2005年2月，汇鸿国际到长江国际核对货物状况被拒绝，为此，请求长江国际归还其755吨ＤＩＮＰ、779吨ＤＯＰ、226吨异丁醇，并向武汉海事法院提供了共计人民币1485万元的银行存款作为担保。

　　2005年6月15日，武汉海事法院出具了《民事裁定书》【2005】武海法强字第8号、【2005】武海法强字第9号、【2005】武海法强字第10号，及相应的三份《海事强制令》，裁定：1、准许汇鸿国际的海事强制令申请；2、责令长江国际立即将755吨ＤＩＮＰ、779吨ＤＯＰ、226吨异丁醇归还汇鸿国际。

　　处理措施：

　　2005年6月16日，长江国际向张家港市公安局报案，同时提交了三份由汇鸿国际分别于2004年7月8日、7月15日、7月28日开具的商品出库单，说明上述货物已按照汇鸿国际的要求发出，其中：（1）0000087商品出库单的提货单位是江苏川夏经贸实业有限公司，提取ＤＩＮＰ755吨；（2）0000098商品出库单的提货单位是上海福岚实业有限公司，提取ＤＯＰ779吨；（3）0000119商品出库单的提货单位是江苏川夏经贸实业有限公司，提取异丁醇226吨。张家港市公安局受理了报案，并为此出具了张公经立字【2005】041号《立案决定书》，侦查取证工作正在进行。

　　2005年6月17日，公司董事会2005年第三次会议通过了相关决议，由公司向中华人民共和国武汉海事法院提供资金、财产担保，申请中止《海事强制令》【2005】武海法强字第8号、【2005】武海法强字第9号、【2005】武海法强字第10号的执行。

　　以上信息请查阅2005年6月21日、6月30日《上海证券报》本公司公告临2005－011、临2005－012。

　　2005年7月19日，长江国际与汇鸿国际经协商签订《协议书》：长江国际提供500万元人民币（包括已被冻结的300万元人民币）银行存款，由武汉海事法院冻结；张家港保税区外商投资服务有限公司提供未设定抵押的51亩土地由武汉海事法院查封；本公司提供除上述担保外的300万元人民币额度的保证担保。上述现金、土地及保证担保作为终结三个强制令以进入诉讼的保证，并对诉讼结果承担担保责任。提供上述担保后，汇鸿国际同意武汉海事法院终止以上三个强制令。强制令终止后，任何一方可就强制令所涉及的纠纷向武汉海事法院提起诉讼。

　　2、关闭控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司

　　为了更好发挥闲置资产的作用，公司董事会于2005年3月27日召开的2005年第一次会议审议批准了《关闭大理长城生物（化工）有限公司的预案》，对因原料问题，造成皂素产品熔点偏低，外销困难，导致亏损的公司控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司进行关闭处理，撤回投资，并办理工商注销手续。

　　云南大理长城生物（化工）有限公司组建于2001年12月28日，组建时注册资本为3000万元，由本公司出资2797．6802万元，占总出资额的93．26％，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司出资202．3198元，占总出资额的6．74％（原股东为自然人杨体孝等4人，2003年2月18日以协议方式将其持有的出资额转让给张家港保税区长润投资有限公司）。该公司经营范围：种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。法定代表人：朱建华；注册地址：大理经济开发区。

　　云南大理长城生物（化工）有限公司的生产设备是原股东以出资额形式投入的实物资产。由于原有生产工序能力不配套、设备简陋，2002年该公司在投入生产的同时，就投资对老的生产设备进行了较大规模的技术改造，但仍未能使生产能力和产品质量达到预期目标。2002年全年亏损375．89万元。因质量问题导致产品严重积压，从2002年到2003年末共积压皂素8吨。2003年亏损达422万元。2003年11月该公司全面停止了生产。

　　2004年3月20日，该公司股东会通过决议，减少注册资金2500万元，新的注册资本为500万元。此事项经过了2004年4月27日本公司召开的二○○三年度股东大会审议通过（本公司临2004－009号公告披露于2004年4月28日《上海证券报》）。

　　目前该公司存活已经处理完毕，其它相关处理和注销工作正在进行中。

　　以上信息（公告临2005－002）披露于2005年3月30日《上海证券报》。

　　3、子公司股份转让情况

　　2005年4月4日，控股子公司张家港长润投资有限公司与自然人高峰签订了《股权转让协议》，将其持有的张家港保税区长润兴业电子商务有限公司80％的股权作价95万元转让给高峰。报告期内已完成转让程序。

　　张家港保税区长润兴业电子商务有限公司成立于2002年12月26日，注册资本：100万元，本公司控股子公司张家港长润投资有限公司持有其80％出资额。该公司从2003年起纳入本公司财务合并报表，至2005年一季度止，共为公司创造净利润10万元。

　　4、股东持有股份转让情况

　　1）第一大股东股份转让、第三大股东股份行政划情况

　　（1）公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司以协议方式，向张家港保税区金港资产经营有限公司转让其持有的本公司国有股股份2748．8万股（占总股本的23．05％）中的2590万股（占总股本的21．72％），《股权转让协议书》于2004年12月24日签订。

　　（2）根据张家港保税区财政局《关于转让、划拨国有股份的请示》（张保财【2004】6号）、张家港保税区管理委员会《关于张家港保税区财政局的批复》（张保发【2004】267号），公司第三大股东张家港保税区开发总公司以行政划转方式，将持有的本公司国有股股份985．2万股（占总股本的8．26％）划给张家港保税区金港资产经营有限公司。

　　（3）上述股份转让、划转已获得中国证券监督管理委员会（证监公司字【2005】60号《关于张家港保税区金港资产经营有限公司收购云南新概念保税科技股份有限公司信息披露意见》批复、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】565号《关于云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》。

　　（4）股份过户工作正在进行。股份过户工作完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司成为本公司控股股东，共持有本公司国有股份3575．2股，占总股本的29．98％；原第一大股东张家港保税区保税实业有限公司仍继续持有本公司国有股158．8股，占总股本的的1．33％，为公司第五大股东。

　　（5）以上信息（公告临2004－019、临2004－020、临2005－010、临2005－017）刊载于2004年12月28日、2004年12月30日、2005年6月17日、2005年8月9日《上海证券报》。

　　2）第二大股东股份转让情况

　　（1）公司股东云南大理造纸厂以协议方式向张家港保税区长江时代投资发展有限公司转让其持有的本公司1642万股国有股份（占本公司总股本的13．77％），《股份转让协议》于2004年12月15日签订。

　　（2）上述股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准（国资产权【2005】683号）。

　　（3）股份过户工作正在进行。股份过户工作完成后，张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有的本公司2410万股非国有股份，云南大理造纸厂将不再持有本公司股份。

　　（4）以上信息（公告临2004－018、临2005－018、）载于2004年12月16日、2005年8月13日《上海证券报》。

　　§7 财务报告

　　7．1 审计意见

　　7．2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2005年1－6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：叶效良 主管会计工作负责人：高福兴 会计机构负责人：朱建华

　　7．3 报表附注

　　7．3．1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7．3．2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　本期纳入合并会计报表范围的子公司有如下变化：增加了张家港保税区扬子江物流有限公司，减少了张家港保税区长润兴业电子商务有限公司。

　　董事长：叶效良

　　云南新概念保税科技股份有限公司

　　二00五年八月三十日（来源：上海证券报）