苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事对公司相关问题的专项说明及独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会证监发［2003］6号《关于规范上市公司与关联方资金往及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为苏宁电器连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，发表以下独立意见：

　　1、关于公司与关联方资金往来事项

　　公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空调工程有限公司等参股公司发生的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发［2003］56号文件的规定。

　　我们认为公司与关联方资金往来及对外担保行为完全符合证监发［2003］56号文的规定。

　　2、关于对外担保事项

　　（1）、截至2005年6月30日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；

　　（2）、截至2005年6月30日，公司对外担保总额未超过2004年度合并会计报表净资产的50％；

　　（3）、截至2005年6月30日，公司不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保的情形；

　　公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。

　　综上所述，公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与证监发［2003］56号文、《股票上市规则》（2004年修订）规定相违背的情形。

　　二、独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

　　2005年8月28日，苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事第十七次董事会审议了《关于变更部分募集资金用途的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和公司《章程》的有关规定，认真审查了与此相关的文件，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　此次终止“南京新街口店扩建项目”能有效规避该项目存在的潜在风险；变更后的项目旨在进一步推进公司的连锁发展，符合公司的发展需要，并具备充分的可行性；同时，公司在连锁发展拓展方面有丰富的操作经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

　　此次变更是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发，符合公司的发展战略的要求，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，且在关联董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，对提升公司在部分重要地区的市场

竞争力必将产生积极的影响，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变更部分募集资金用途的决议。

　　独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁

　　2005年8月28日（来源：上海

证券报）