苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕97号文批准，本公司于2004年7月7日 向社会公众公开发行了2，500万股人民币普通股股票，发行价为16．33元／股，并于2004年7月21日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金39，460．21万元，已全部到位。

　　1．1拟变更项目情况

　　公司申请发行上市之初，经江苏省发展计划委员会苏计经贸发（2003）73号文批准，拟以募集资金9，963．20万元投入南京新街口店扩建项目（以下简称“原投资项目”），投入募集资金占募集资金总额的25．25％。

　　因南京新街口店扩建项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动，公司原计划拟与江苏苏宁电器有限公司联合进行该项目的建设。截止2005年7月30日，该项目已投入2，563．37万元；其中，公司以募集资金投入1240．87万元（购买测绘图费用1．38万，土地款及相关税费、公证费等1，239．49万元），江苏苏宁电器有限公司投入1，322．50万元（土地款及相关税费、公证费等1，322．50万元）。

　　考虑到实施南京新街口店扩建项目外部因素已经发生变化，为降低投资风险，公司拟终止该项目，经前期与江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若此项建议经股东大会审议通过，其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议通过之日起30日内退还公司前期投入募集资金共计1240．87万元。

　　1．2新项目情况

　　南京新街口店扩建项目终止后，原用于该项目的募集资金共计9，963．20万元，公司拟用于六地区连锁店建设项目，具体为公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、沈阳苏宁电器有限公司进行增资，增资后公司分别持有上述公司89．32％、90％、90％、90％、90％、90％的股权，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。上述增资，公司拟共使用资金11，900万元，以连锁店项目确定的先后顺序确定对子公司的增资顺序，先使用募集资金9，963．20万元，不足部分由公司自筹解决。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。

　　1．3董事会审议情况

　　公司于2005年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止南京新街口店扩建项目，将原用于该项目的募集资金9，963．20万元改变用途，用于六地区连锁店建设项目。

　　根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事和保荐机构业就本议案发表了审核意见。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　由于南京新街口店扩建项目从规划到募集资金到位经历了较长的时间，在此期间政府部门政策发生了变化，因此该项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动。鉴于该项目用地公开挂牌出让的实际面积超过募集资金项目承诺面积，规划用地投入超出募集资金项目承受范围，公司原计划拟与江苏苏宁电器有限公司联合进行南京新街口店扩建项目的建设。

　　但根据相关政策规定，联合实施项目建设的各方必须就项目地块开发成立项目公司，并在项目建成后按照各自投资的比例划分资产和分享收益。考虑到江苏苏宁电器有限公司为公司第二大发起人股东，公司认为双方联合成立项目公司并在项目建成后划分资产和分享收益将多次发生关联交易，会对公司运作的独立性造成一定的影响。同时，因为此次出让地块范围内的拆迁需由受让人自行调查并依法实施拆迁，故此地块的拆迁费用及拆迁周期将直接受制于与用地范围内住户的谈判和逐个协议的达成，存在一定的不确定因素，对公司而言，项目建成周期长且项目管理、控制难度较大。

　　鉴于上述情况，本着为投资者负责的态度，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意终止南京新街口店扩建项目，更改项目原计划使用的募集资金9，963．20万元。经前期与江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若《关于变更部分募集资金用途的议案》经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议通过之日起30日内退还公司前期投入募集资金共计1240．87万元。

　　三、新项目的具体内容

　　项目终止后，原用于南京新街口店扩建项目的募集资金共计9963．20万元，公司计划用于六地区连锁店建设项目，具体为：

　　1、拟使用资金2000万元，联合北京苏宁电器有限公司另一股东对其增资2239．14万元，增资后公司持有北京苏宁电器有限公司89．32％的股权，新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈、石景山区八角商圈开设店面。

　　2、拟使用资金1980万元，联合上海苏宁电器有限公司另一股东对其增资2200万元，增资后公司持有上海苏宁电器有限公司90％的股权，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈、南汇区核心商圈开设店面。

　　3、拟使用资金1530万元，联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东对其增资1700万元，增资后公司持有深圳市苏宁电器有限公司90％的股权，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。

　　4、拟使用资金1980万元，联合武汉苏宁电器有限公司另一股东对其增资2200万元，增资后公司持有武汉苏宁电器有限公司90％的股权，新增资金将用于在武昌中南路商圈、汉口解放大道商圈、武昌司门口商圈开设店面。

　　5、拟使用资金2430万元，联合福建苏宁电器有限公司另一股东对其增资2700万元，增资后公司持有福建苏宁电器有限公司90％的股权，新增资金分别用于：

　　1）在福州福新路商圈、华林路商圈开设店面；

　　2）增资厦门福厦苏宁电器有限公司，在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开设店面；

　　3）设立漳州苏宁电器有限公司，在漳州延安路商圈开设店面。

　　6、拟使用资金1980万元，联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东对其增资2200万元，增资后公司持有沈阳苏宁电器有限公司90％的股权，新增资金将分别用于：

　　1）在沈阳铁西商圈开设店面；

　　2）增资大连沈大苏宁电器有限公司，在西安路商圈、沙河口商圈开设店面。

　　上述增资，公司拟共使用资金11，900万元，以项目确定先后顺序确定对子公司的增资顺序，先使用募集资金9，963．20万元，不足部分由公司自筹解决。

　　新增连锁店面明细如下：

　　以上店名最终以工商行政机关核准后的为准。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。

　　四、风险预测

　　六地区连锁店建设项目潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争、人员培训、经营管理能力等方面。同时，由于地区经济和消费水平的差异、引进产品的差异，对连锁经营的硬件、软件的适应性和灵活性提出了较高的要求。另一方面，公司运用的ＥＲＰ系统等存在对计算机系统的以来和安全性隐患，所以存在一定的技术风险。

　　针对以上风险，公司将采取坚持服务品牌定位、加快连锁网络发展速度、强化市场导向意识、降低运行成本、储备人才、建立连锁标准化、启用计算机备用系统等多种措施加以解决。

　　五、公司董事会意见

　　公司董事会认为，通过新增六地区连锁店建设项目的实施，将有利于公司募集资金按照原计划完成投入，保证了公司募集资金项目预期收益的实现，对公司在部分重要地区的竞争能力及公司的连锁发展起到了一定的积极作用。

　　六、独立董事意见

　　公司此次终止“南京新街口店扩建项目”能有效规避该项目存在的潜在风险；变更后的项目旨在进一步推进公司的连锁发展，符合公司的发展需要，并具备充分的可行性；同时，公司在连锁发展方面有丰富的操作经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

　　此次变更是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发，符合公司的发展战略的要求，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，且在关联董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，对提升公司在部分重要地区的市场竞争力必将产生积极的影响，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变更部分募集资金用途的决议。

　　七、保荐机构意见

　　天同证券及保荐代表人何黎辉先生认为，募集资金项目的实施环境和条件发生客观变化是正常的市场现象，苏宁电器董事会根据实际情况变更部分募集资金用途，其决策合法、合规、符合程序，天同证券和何先生对此没有异议。因拟投项目在选址、盈利能力等方面尚存在一定的不确定性，天同证券和何先生建议公司股东仔细阅读《董事会决议公告》及新《项目可行性研究报告》后独立判断。

　　八、关于提交股东大会审议的相关事宜

　　本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，将提交2005年第二次临时股东大会审议批准。

　　九、备查文件

　　1、苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　2、苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

　　3、天同证券有限责任公司审核意见

　　特此公告

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2005年8月28日（来源：上海证券报）