中国石化齐鲁股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性成熟或者重大遗漏

　　一、关联交易的基本情况

　　本公司与中国石油化工股份有限公司化工销售分公司（以下简称“化工销售分公司” ）于2005年8月29日签署《化工产品代理销售合同》，合同约定：本公司将自产的合成树脂类、合成橡胶类、聚合物类、有机化工产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述六类产品相关的等外品、残次品委托化工销售分公司代理销售，并按代理销售产品销售收入的0．9％支付代理销售费。

　　由于本公司为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）的控股子公司，化工销售分公司为中国石化的分公司，因此，本交易构成了本公司的关联交易。

　　2005年8月29日召开的本公司第三届董事会第六次会议审议批准了上述关联交易事项，公司9名董事中8名参加表决，8票赞成，0票反对，0票弃权，本交易的关联董事王强回避了对该议案的表决。公司独立董事事前审核了《化工产品销售合同》，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，同意进行此项关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、中国石化，设立于2000年2月25日，为本公司的控股股东，持有本公司16亿股，占总股本82．05％。法定代表人：陈同海，注册资本：8，670，243．9万元，法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号，主营业务：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。

　　截至2004年12月31日，中国石化经审计的净利润322．75亿元人民币，净资产为1863．50亿元人民币。

　　2、化工销售分公司，成立于2005年4月20日，负责人：骆世捷，公司住址：北京市西城区安德路甲67号，经营范围：负责中国石化下属分公司化工产品销售和子公司化工产品的代理销售。

　　履约能力分析：关联方依法设立，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易主要内容

　　1、签署合同双方：委托方为本公司，代理方为化工销售分公司。

　　2、合同签署日期：2005年8月29日。

　　3、交易标的：化工销售分公司代理销售本公司生产的聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、顺丁橡胶、丁苯橡胶、对二甲苯、丙烯、丁二烯、丁烯－1、苯乙烯、苯、甲苯、邻二甲苯、乙烯裂解及芳烃装置中副产品以及相应的等外品和残次品。合同生效一年内（2005年8月29日至2006年8月29日），预计上述产品总销售额约为150亿元，代理费用（按代理销售产品销售收入0．9％计算）约为1．35亿元，占公司2004年度经审计净资产的2．19％；2005年当年预计发生代理费用4600万元，占公司2004年度经审计净资产的0．75％。

　　4、定价政策：由化工销售分公司根据市场变化情况向本公司提出化工产品销售价格调整建议，本公司确定销售价格。本公司按代理销售产品销售收入的0．9％支付代理销售费。

　　5、结算方式：化工销售分公司代理销售的化工产品的货款由本公司直接收取，代理销售费每10天结算一次，即每月15日、25日为预付日，次月5日为清算日。

　　6、合同生效条件和生效时间：本关联交易合同由双方法定代表人或授权代表签署，并经本公司董事会批准后生效，合同生效时间为本公司董事会批准之日。

　　7、履行合同的期限：自合同生效之日起，有效期为一年，期限届满前30日，若任何一方未以书面形式发出拒绝续约的通知，则该合同有效期自动续展一年。

　　四、关联交易目的及对本公司的影响

　　进行此项关联交易的目的是为了充分发挥双方优势，增强化工产品的市场竞争力，在提高市场占有率、整体效益最大化方面实现交易双方的“双赢”。

　　对中国石化而言，接受化工产品销售代理可迅速建立和完善中国石化统一的化工产品营销网络，树立中国石化统一的市场形象，提高中国石化整体的市场竞争力，实现整体效益最大化。

　　对本公司而言，可以充分利用中国石化营销方面的优势，最大限度地发挥本公司的生产能力；最大限度地减少与中国石化下属分子公司之间的同业竞争，提高本公司与客户的议价能力；有利于分享中国石化化工产品品牌、科研开发、技术支持和售后服务等，降低相关费用，公司的人才和资本更专注于提高公司核心竞争力，以应对日趋激烈的国内和国际市场竞争的挑战。

　　综上所述，进行此项关联交易对交易双方和非关联股东均公允合理，符合公司和公司股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事匡永泰先生、张鸣华先生、任辉先生认真审核了《化工产品代理销售合同》及相关资料，就该关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司第三届董事会第六次会议在审议此项关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规的公司章程的规定。

　　2、此项关联交易是按照一般商业原则进行的，定价方法合理公允，符合公司和公司股东利益，未发现损害公司和公司股东利益的情形。

　　3、同意签订《化工产品代理销售合同》。

　　六、被查文件目录

　　1、《化工产品代理销售合同》；

　　2、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　3、独立董事意见书。

　　特此公告

　　中国石化齐鲁股份有限公司董事会

　　二ＯＯ五年八月二十九日（来源：上海

证券报）