广东风华高新科技股份有限公司关于大股东占用资金情况及解决办法的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司已在2005年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的第四届董事会2005年第三次会议决议公告中披露了公司大股东占用资金情况的说明，现就相关信息补充公告如下，本公司就大股东占用资金事宜对广大投资者表示歉意。

　　一、关联方占用资金情况

　　截止2005年6月30日，本公司应收控股股东广东风华高新科技集团有限公司(下称“风华集团”)款项余额为40851.77万元，比2004年12月31日增加33674.12万元，较上年同期增加35939.91万元，其中应收风华集团1983.58万元和其控股子公司风华高新科技(香港)有限公司3437.05万元为日常经营性关联交易，属正常收款期内的货款，关联方占用资金主要是本公司为风华集团偿还到期银行借款本金及利息所形成的非经营性资金占用，余额为35431.14万元，具体发生情况如下：

　　非经营性资金占用事项未经公司董事会、股东大会审议，未经独立董事事前认可，独立董事也未发表独立意见。

　　二、关联方介绍

　　广东风华高新科技集团有限公司持有本公司26.87%的股份，为本公司控股股东，成立于1996年12月，注册资本为12000万元，法定代表人为梁力平，注册地址为肇庆市风华路18号风华电子工业城，主营业务范围：生产、研究、开发、销售各类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件、各种电子材料和电子整机仪器；各种高新技术的转让和咨询服务。投资、参股、经营企业自产产品及技术的出口业务；经营企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截止2004年12月31日，风华集团资产总计584012万元，负债总计399448万元，净资产184564万元，实现主营业务收入209208万元，利润总额482万元，净利润-832万元。

　　风华高新科技(香港)有限公司为风华集团在香港设立的控股子公司，成立于1999年3月，注册资本为200万元港币，法定代表人为张敏，注册地址为香港，主营业务范围：经营机电产品及其相关原材料、设备、技术的进出口贸易。

　　三、占用资金构成

　　上述资金占用中，应收风华集团和风华高新科技(香港)有限公司均为正常收款期内的货款，占用资金主要为非经营性资金占用，其构成如下：

　　(一)经营性占用资金余额：

　　(二)非经营性占用资金余额：

　　四、形成原因

　　(一)与风华集团及其子公司在采购、销售、代收外汇等日常经营业务上形成的经营性资金占用。

　　1、委托代理出口及进口。公司每年有40%左右的产品外销，而公司尚有一批独立申报纳税的子公司没有自营进出口权，这批子公司办理产品出口手续委托风华集团下属子公司？？？广东风华进出口公司代理出口。同时本公司及下属子公司生产线部分易耗备件、部分进口原材料也委托广东风华进出口公司代理进口。

　　2、产品相互配套销售。风华集团及其下属公司独立开拓的客户如需购买本公司产品，关联方会向本公司采购电子元器件及其它产品。另外，本公司客户如购买关联方的产品，本公司会向关联方采购用于配套销售。

　　3、代收外汇。公司每年有约40%产品出口，应海外客户需求，部分出口产品需经香港转口及由香港公司代收外汇，本公司未设立驻香港公司，相关业务委托由风华集团全资所有，经

商务部批准设立的风华高新科技(香港)有限公司代理，由于结算速度等原因，报告期末均存在未结算的在途货款。

　　(二)为控股股东偿还到期贷款本金及利息产生的非经营性资金占用。

　　由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重，受2001年以来行业大幅度调整及2004年以来国家加强宏观调控因素影响，风华集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。

　　五、拟采取的措施

　　针对控股股东占用资金情况，本公司与控股股东风华集团进行了多次磋商，要求其尽快偿还非经营性占用资金，在有关主管部门的协调下，风华集团已承诺采取措施尽快偿还占用的资金，具体承诺如下：

　　(一)近期以风华集团拥有的评估值共1522.89万元的土地、房产、持有的经

审计评估的两家控股参股公司的权益共2749.83万元及2004年度风华集团获得风华高科的红利605.56万元(扣税后)合共价值4878.28万元的资产、股权和现金抵偿部份占用资金，该方案尚须报肇庆市国资委及中国证监会审批后，提交公司股东大会审议通过后实施。

　　(二)余下30552.86万元债务风华集团承诺以以后年度获得的本公司红利及现金抵偿占用资金，并安排在2005年下半年至2006年分期偿还占用资金。

　　本公司将通过有关主管部门继续抓紧督促风华集团履行承诺，采取切实可行措施分期分批尽快解决资金占用问题。同时，切实履行审批程序，杜绝新增占用的发生，加强信息披露工作，并按要求对有关情况进行如实披露。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司未及时、详尽的向独立董事告知大股东资金占用信息，在此之前，作为独立董事并不知悉公司违规为控股股东提供非经营性资金，该事项事前事后未告知独立董事，公司对大股东非经营性资金占用未能履行必要的审批程序，也未能及时履行信息披露义务，导致独立董事对此没有也无法发表任何意见。

　　上述情况的发生，作为独立董事，认为公司内控制度存在缺陷，公司应加强财务管理和资金管理制度化建设，严格控制与风华集团之间的资金往来，切实履行关联交易审批程序，充分履行信息披露工作。采取切实可行的措施，尽快解除上述资金占用，防止类似情况再次发生，切实保护公司和股东的利益；对于大股东提出的偿还方案，我们将督促公司与大股东及其主管部门落实具体措施。

　　七、公司董事会意见

　　上述非经营性资金占用此前未向外部董事、独立董事披露，未经董事会及股东大会履行必要的审议程序，公司也未能及时履行信息披露义务。公司与风华集团虽同属国有企业，资金占用具有一定历史原因，但大股东占用资金违反了中国证监会有关规定。

　　上述情况的发生，说明公司内控制度存在缺陷，董事会将落实有关措施，敦促公司完善内控制度，杜绝类似情况再次发生，加强信息披露工作，切实保护公司和股东的利益。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　二00五年八月二十七日（来源：上海

证券报）