吉林森林工业股份有限公司关于转让控股公司健今药业股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2005年8月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于转让吉林森工健今药业有限责任公司股权的议案》，并与吉林省临江林业局签署了《股权转让协议》。

　　一、交易概述

　　吉林森工健今药业有限责任公司(以下简称“健今药业”)是公司与吉林省临江林业局共同出资组建的，是本公司控股子公司。健今药业成立于2001年12月15日，注册资本3，880万元，其中，公司出资3，211万元，占82.80%；吉林省临江林业局出资669万元，占17.20%。为了进一步整合公司内部资源，突出公司主营业务，公司与吉林省临江林业局签署了《股权转让协议》。

　　协议规定，本公司将所持健今药业82.80%的股权协议转让给吉林省临江林业局，转让金额参照资产评估净值3，855.53万元，并依据本公司所持健今药业的股权比例82.8%进行转让。支付方式为现金支付。

　　由于吉林省临江林业局是本公司控股股东中国吉林森林工业(集团)总公司(以下简称“森工集团”)的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。

　　本公司董事会在对本次关联交易进行审议表决时，四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致同意，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　(一)吉林森林工业股份有限公司

　　注册地址：长春高新技术产业开发区

　　法定代表人：田树华

　　注册资本：31，050万元

　　本公司是经吉林省人民政府吉政函(1998)47号文，由森工集团为独家发起人，采取社会募集方式成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)190号文和证监发字(1998)192号文批准，向社会公众发行人民币普通股(A股)8，500万股，并于1998年10月7日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600189。

　　吉林森工的经营范围为：森林采伐；木材、木制品、人造板、林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材，房屋维修，保健品，信息技术，电子商务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截至2005年6月30日，本公司总资产209，636.83元，净资产132，112.63万元，实现主营业务收入57，708.53万元，净利润5，022.10万元(未经审计)。

　　(二)吉林省临江林业局

　　注册地址：吉林省临江市鸭绿江大街136号

　　法定代表人：孙木连

　　注册资本：17，527万元

　　吉林省临江林业局是隶属于森工集团的国有大型企业，成立于1953年6月26日。主营业务为：木材、刨花板、细木工板、集成材、家具、锯材、筷子等。

　　截至2005年6月30日，临江林业局总资产为31，516.61万元，净资产为19，544.75万元，实现主营业务收入13，183万元，净利润891.37万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的基本情况

　　吉林森工健今药业有限责任公司

　　注册地址：临江市三公里

　　法定代表人：田树华

　　注册资本：3，880万元

　　健今药业是本公司的控股子公司，成立于2001年12月15日，注册资本3，880万元。健今药业主要经营参鹿营养制品，中成药、西药等。

　　截止到目前，本公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及其占用本公司资金方面的情况。该子公司运营正常，不存在资产抵押、质押或第三人权利，不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封或冻结等司法事项。

　　(二)交易标的评估情况

　　本公司向吉林省临江林业局转让的股权经吉林利安达会计师事务所有限责任公司评估，评估基准日为2005年6月30日，评估结果为资产净值3，855.53万元。

　　四、关联交易定价依据

　　本公司和吉林省临江林业局将参照上述资产评估净值3，855.53万元，并依据公司所持健今药业的股权比例82.8%进行转让。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　1、符合本公司发展战略。本公司经营产品定位在绿色人造板和装饰装潢材料，并将沿着这条产业链向前发展，医药、保健品行业与公司主营业务关联度不高，管理难度较大。通过本次股权转让，进一步整合本公司产业产品结构，集中精力搞好主业，有利于公司长远发展和做大做强主业，提高核心竞争力。

　　2、规避本公司经营风险。目前国内医药和保健品市场竞争日益激烈，健今药业主要产品与国内同类名牌产品相比缺乏竞争力。公司通过本次股权转让，可以规避跨行业经营风险。

　　3、有利于森工集团整体改制工作。目前，吉林省国资委正积极推进森工集团国有经济布局和结构调整的国有企业改制工作。本次股权转让，有利于森工集团从整体上评估其发展战略，有利于全集团规范、有序地开展改制工作。

　　4、有利于健今药业转换机制，发挥潜能。股权转让完成后，健今药业可以充分利用吉林省有关企业改制的优惠政策，对现有的机构、人才、设备、资产、资金等进行调剂和配置，有效利用资源，最大限度地发挥潜能。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对本次关联交易事项进行了认真审议，在事前仔细阅读了相关材料并认可该项关联交易的发生，现就本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本公司与临江林业局之间就转让股权事项发生的关联交易，可以进一步整合本公司产业产品结构，集中精力搞好主业，有利于公司长远发展和做大做强主业，符合公司发展战略。

　　2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定。此项关联交易对本公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；

　　2、吉林利安达评报字(2005)第67号《资产评估报告》；

　　3、董事会关于本次关联交易对公司有利的意见；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　　5、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　6、东海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十四日（来源：上海证券报）