吉林森林工业股份有限公司关于原材料等采购的关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2005年8月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本公司与吉林省临江林业局(以下简称“临江局”)签署的《原料采购协议》和《水、电供应关联协议》。

　　一、交易概述

　　公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购吉林省临江林业局福临木业公司部分资产并进行技术改造的议案》，决定以公司自有资金2，703.97万元收购经评估确认的该公司部分资产。收购完成后，经临时董事会审议通过，成立了临江刨花板分公司(以下简称“临江公司”)。

　　由于市场、资源等情况发生变化，公司在2004年11月26日召开的2004年第二次临时股东大会上审议通过了《关于调整临江防潮刨花板技术改造项目并在江苏投资建设10万立方米防潮刨花板项目的议案》，决定将原定技术改造建设临江防潮刨花板项目变更为建设普通刨花板项目，生产能力由8万立方米降为5万立方米。原定建设期一年，由于使用了部分国内设备，加强了项目建设管理力度，该项目在今年上半年实现了提前试生产。

　　改造后的临江公司具有年产5万立方米普通刨花板生产能力，主要原材料为林区采伐剩余物，由于其生产厂址地处临江局经营区内，再加上其木质原料属于稀缺资源，为了充分合理地利用临江局所拥有的森林资源优势，获得持续稳定的原材料供应渠道，本着节省运费、降低采购成本的原则，本公司与临江局签署了《原料采购协议》。

　　协议规定，临江公司年产刨花板5万立方米，约需木质原料7万吨，预计主要向临江局采购，临江局承诺优先供应，协议有效期为十年。

　　由于临江公司的生产厂址地处临江局经营区内，其生产经营所需的水、电由临江局负责供应，本着市场原则，本公司与临江局签署了《水、电供应关联协议》。

　　协议规定，甲方按照乙方生产所需，优先保证水、电供应；供应价格按当地政府规定的市场价格结算；协议有效期十年。

　　由于临江局是本公司控股股东中国吉林森林工业(集团)总公司(以下简称“森工集团”)的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。

　　二、关联方介绍

　　临江局成立于1953年，是森工集团的全资子公司，注册地址为吉林省临江市鸭绿江大街136号，注册资本17，527元，法定代表人孙木连。经营范围：森林采伐、锯材、人造板加工、林木多种经营、边境小额贸易。截止2005年6月30日总资产为31，516.61万元，净资产19，544.75万元，2005年上半年实现主营业务收入13，183万元，净利润891.37万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、预计临江公司每年需向临江局采购木质原料7万吨左右；

　　2、预计临江公司每年需向临江局采购电力900万千瓦左右；

　　3、预计临江公司每年需向临江局采购生产用水7万吨左右。

　　据测算，采购的木质原料的合计金额每年约1，800万元左右；采购的电力合计金额每年约550万元左右；采购的生产用水金额每年约250万元左右。本次关联交易总金额约达2，600万元左右。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易是临江公司正常生产经营所必须的业务，其定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理原则，没有损害公司及公司股东的利益。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得持续稳定的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费、降低采购成本，保证供应及时，满足临江公司生产的正常需要，有利于生产经营的正常进行和良性发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对本次关联交易事项进行了认真审议，在事前仔细阅读了相关材料并认可该项关联交易的发生，现就本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本公司与临江局之间就购买原料和动力所发生的关联交易是正常、合理和必须的，有利于充分合理的利用关联方所拥有的森林资源和综合服务能力，能够获得持续稳定、保质保量的木质原料、动力的供应渠道，实现了定点采购、集中采购、就近采购，节省运费、降低采购成本，满足临江公司生产经营的正常需要。

　　2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定，具体交易数额将结合预计日常关联交易进展情况，在定期报告中如实披露。此项关联交易对本公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意本次关联交易。

　　七、本次关联交易审议情况

　　公司董事会在对本次关联交易进行表决时，四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致同意；董事会发表了关于本次关联交易对公司的发展有利的意见；独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见；由于本次关联交易涉及的金额在3，000万元以下，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不必提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；

　　2、董事会关于本次关联交易对公司有利用的意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十四日（来源：上海证券报）