江西鑫新实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司收购控股股东江西信江实业股份有限公司(以下简称信江实业)为公 司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债。

　　关联人回避事宜：公司董事长温显来先生、董事邹美才先生、黄韶辉先生属关联董事，对此次关联交易回避表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于公司的生产经营和业务发展，使客车生产线更趋完整，有效降低企业管理成本，解除公司与控股股东原发生的购买原材料、让售材料及接受关联人提供的劳务(支付加工费)等经营性关联交易。

　　需提请投资者注意的其他事项：本次交易实施完毕后，公司原与江西信江实业有限公司签订的《生产协作协议》自行终止；本公司与信江实业原发生的购买、销售辅助材料及接受关联人提供的劳务(支付加工费)等经营性关联交易将停止，2005年公司与信江实业的各类日常关联交易总额预计为1150-1870万元(2005年4月13日在上海证券交易所公告的临2005-005《江西鑫新实业股份有限公司关于2005年度日常关联交易预计的公告》)将作调整。

　　一、关联交易概述

　　公司收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债，鉴于信江实业是本公司的控股股东，故本次收购构成了公司关联交易。

　　2005年8月24日召开的公司第三届董事会第二次会议以六票(其中温显来先生、邹美才先生、黄韶辉先生属关联董事，回避表决。)审议通过了《关于收购江西信江实业有限公司为公司生产、加工、配套所涉及相关资产及负债的议案》。会议认为本次关联交易有利于公司的生产经营和业务发展，使客车生产线更趋完整，有效降低企业管理成本，解除公司与控股股东原发生的购买、销售辅助材料及接受关联人提供的劳务(支付加工费)等项经营性关联交易；同意以江西中诚会计师事务所有限公司评估价13，265，494.76元收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债；本次交易实施完毕后，本公司与信江实业原发生的购买原材料、让售材料及接受关联人提供劳务(支付加工费)等经营性关联交易将停止，2005年公司与信江实业的各类日常关联交易总额预计为1150-1870万元将作调整；并同意公司与信江实业签订双方《资产转让协议》及相关文件，并尽快办理好有关资产等转移手续。公司原与信江实业签订的《生产协作协议》自行终止。

　　根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《江西鑫新实业股份有限公司章程》的规定，公司收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及相关资产及负债的议案，不需提交公司股东大会的批准。

　　江西中诚会计师事务所有限公司出具的资产评估报告详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　二、关联方介绍

　　(一)、江西信江实业有限公司

　　注册地址：上饶市信州区水南街369号

　　注册资本：13559万元人民币

　　法定代表人：温显来

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：客车制造，发动机、电器等各类铜线材、管材及其他型材制造，专用汽车改装，铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品销售。

　　历史沿革：江西信江实业有限公司，原名为江西上饶信江实业集团有限公司，于2003年8月1日正式更名为江西信江实业有限公司。信江实业是1994年4月30日成立的国有企业，原注册资本为2，800万元，主要从事客车制造，发动机、电器等各类铜线材、管材及其它型材制造。经江西省人民政府“赣股［1998］05号”批准证书批准，由信江实业作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产(包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权)经评估确认后作为主发起人出资，联合江西省投资公司、江西长运集团有限公司等其它五家发起人共同发起设立江西鑫新实业股份有限公司。信江实业目前的股权结构是江西博能实业集团公司占47.50%、江西理想投资有限公司占40.00%、上饶市经贸委占12.50%。

　　关联关系：信江实业是本公司的控股股东，持有公司股份78130985股，占62.50%。

　　截至上述交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易尚未达到公司最近经审计净资产的绝对值5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标：信江实业为公司生产、加工、配配所涉及的相关资产及负债。

　　截至2005年6月30日，信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产总额为1，403.18万元、负债总额为310.34万元、净资产为1，092.84万元(上述数据未经评估)

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与信江实业签订《资产转让协议》，根据资产转让协议，公司收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债。

　　1、转让方法定名称：江西信江实业有限公司

　　2、受让方法定名称：江西鑫新实业股份有限公司

　　3、交易标的：江西信江实业有限公司为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债。

　　4、定价政策：以具有评估从业资格的江西中诚会计师事务所有限公司的评估价格为定价依据。

　　江西中诚会计师事务所有限公司资产评估人员对委估资产和负债于2005年6月30日的评估结论是：江西信江实业有限公司纳入评估范围的资产账面值1，403.18万元，调整后账面值1，403.18万元，评估价值1，636.89万元，负债账面值310.34万元，调整后账面值310.34万元，评估价值310.34万元；净资产账面值1，092.84万元，调整后账面值1，092.84万元，评估价值1，326.55万元，评估增值233.71万元，增值率21.39%。

　　5、交易价格：本次资产收购以江西中诚会计师事务所有限公司的评估价格为定价依据，即交易价格＝净资产评估价值＝13，265，494.76元。

　　6、交易付款方式：转让协议签订后，公司应在协议签订之日起一个月内付清资产收购款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次公司收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债，有利于公司的生产经营和业务发展，使客车生产线更趋完整，有效降低企业管理成本；公司与信江实业原发生的购买原材料、让售材料及接受关联人提供的劳务(支付加工费)等项经营性关联交易将停止；公司原与信江实业签订的《生产协作协议》自行终止。

　　此次收购前，公司与信江实业存在购买原材料、让售材料、接受关联人提供的劳务(支付加工费)等项关联交易，全年交易额预计约1150-1870万元。截止到6月30日，公司与控股股东的上述经营性关联交易的总额为3，005，081.97元，收购完成后公司将与控股股东上述经营性关联交易将停止。

　　六、独立董事意见

　　独立董事高峰先生、吴革先生、李国平先生认为本次收购有利于公司的生产经营和业务发展，使客车生产线更趋完整，有效降低企业管理成本，解除公司与控股股东原发生的购买原材料、让售材料及接受关联人提供的劳务(支付加工费)等项经营性关联交易，对公司的长远发展有利。

　　本次公司收购江西信江实业有限为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债的事宜，遵循了公开、公平和公正的原则，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所涉及收购定价公允、合理，未损害公司股东利益。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议及会议记录；

　　2、江西鑫新实业股份有限公司独立董事事前认可情况及独立意见；

　　3、江西中诚会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；

　　4、资产转让协议书。

　　特此公告

　　江西鑫新实业股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十四日（来源：上海证券报）