安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年8月25日上午在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表6人，代表公司10052.5万股，占公司股权登记日2005年8月18日总股本26703.0839万股的37.65%，其中流通股东1人，持有公司2.5万股，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持，公司部分董事、监事及有关高级管理人员出席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

　　(一)逐项审议通过《关于回购社会公众股份的议案》。

　　1、回购股份的方式

　　本次回购采用“证券交易所集中竞价交易”的方式，通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购本公司社会公众股股票。

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、回购价格及定价原则

　　结合目前股价趋势、公司自身业务经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司确定本次股份回购价格不超过每股3.50元，在2005年半年度每股净资产值(3.32元)溢价不超过5.42%；比2005年7月22日收盘价(3.02元)溢价不超过15.89%。

　　公司在回购期内因送股、转赠股本或现金分红，自股权除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份种类：社会公众股(A股)

　　回购股份数量：不超过2000万股

　　公司在回购期内送股或转增股本，则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购股份比例：以回购2000万股计算，(1)不考虑可转债转股：回购股份占总股本的7.49%，占流通股的12.01%；(2)如果可转债以目前转股价3.32元全部转股：回购股份占总股本的6.09%，占流通股的8.78%。

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过7000万元

　　回购资金来源：自有资金

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据公司股票二级市场情况自主决定购买时机。

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　此回购议案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施。

　　(二)审议通过《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。

　　根据回购社会公众股份及相关工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会办理下列回购社会公众股份相关事宜：

　　1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机(包括回购的价格和数量)。

　　2、授权董事会在股份回购完毕后办理公司章程修改及工商变更登记手续。

　　3、授权董事会在股份回购完毕后办理可转债转股价格调整事宜。

　　4、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。

　　同意10052.5万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具法律意见书，认为：山鹰纸业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议(原件)；

　　2、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十五日（来源：上海证券报）