中国石化上海石油化工股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容

　　本公司于2005年8月25日与中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)签订《化工产品代理销售合同》(“代销合同”)。根据代销合同，本公司委托中国石化为非独家销售代理商，代理本公司生产的合成树脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、有机化工产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品；作为中国石化提供此项服务的报酬，本公司将根据代销合同，按不高于产品销售收入总额的0.9%向中石化支付代销费。

　　关联人回避事宜

　　中国石化是本公司的控股公司，在本公司注册股本中拥有55.56%的实益权益，本次交易构成本公司与中国石化的关联交易。根据本公司的公司章程，董事雷典武(中国石化发展计划部主任)及项汉银(中国石化化工事业部副主任)均被视为于本次交易中拥有权益，故于董事会会议上放弃就关联交易进行投票。

　　对本公司的影响

　　通过代销合同这一战略安排，本公司将能充分利用中国石化在营销有关化工产品方面的市场份额优势，提高本公司的竞争力。

　　提请投资者注意的事项

　　根据《上交所上市规则》及《港交所上市规则》，本次交易同时构成《上交所上市规则》及《港交所上市规则》下的关联交易，故须以公告方式予以披露。

　　一、定义

　　「本公司」指中国石化上海石油化工股份有限公司，其H股在香

　　港联合交易所上市，其美国预托股份在纽约证券交易

　　所上市，及其A股在上海证券交易所上市，及包括本

　　公司的附属公司(除文义另有指明者外)

　　「代销合同」指本公司与中国石化于2005年8月25日签订的《化

　　工产品代理销售合同》

　　「关连人」具有上市规则界定的含义

　　「控股股东」具有上交所上市规则界定的含义

　　「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事

　　「本集团」本公司及其不时的附属公司

　　「港元」指香港特别行政区法定货币港元

　　「港交所上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　「上交所上市规则」 指《上海证券交易所股票上市规则》

　　「上市规则」指港交所上市规则及上交所上市规则

　　「中国」指中华人民共和国

　　「有关化工产品」 指合成树脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、有

　　机化工产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上

　　述五类产品相关的等外品、残次品

　　「人民币」指中国的法定货币人民币

　　「中国石化」指中国石油化工股份有限公司，本公司的控股股东，

　　其H股在香港联合交易所上市，其A股在上海证券

　　交易所上市，及其美国预托股份在纽约证券交易所上

　　市和伦敦交易所上市

　　「香港联合交易所」 指香港联合交易所有限公司

　　二、关联交易概述

　　(一)本次关联交易的主要内容

　　本公司与中国石化于2005年8月25日签订代销合同。

　　根据代销合同，本公司委托中国石化销售有关化工产品；本公司同意根据代销合同，通过中国石化作为非独家销售代理销售其所有有关化工产品，但本公司将保留权力自行或通过第三方代理销售任何有关化工产品。

　　代销合同有效期为由签订当日起至2007年12月31日。

　　(二)关联关系

　　中国石化是本公司的控股公司，在本公司注册股本中拥有55.56%的实益权益。根据《上交所上市规则》及《港交所上市规则》，中国石化与本公司系关联人。因此，本次交易同时构成《上交所上市规则》及《港交所上市规则》下的关联交易，故须予以呈报和公告，但毋须经独立股东在本公司的股东大会上批准。

　　(三)关联交易审议情况

　　本公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易。董事会对该等关联交易进行了认真讨论，根据本公司的公司章程，被视为在本次关联交易中拥有权益的董事均放弃投票。包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

　　(四)必要的审批

　　本交易不需要获得有关政府部门的审批。

　　三、关联方介绍

　　(一) 中国石化的基本情况

　　1、基本概况

　　2、历史沿革

　　中国石化是经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］［154］号文件批准，由中国石油化工集团公司于二○○○年二月二十五日独家发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照号码为：1000001003298。中国石化H股股票于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所上市；2001年7月16日在上海证券交易所上市。

　　3、中国石化及本公司的主营业务

　　中国石化是一家拥有上游、中游及下游经营的集成能源及化工公司。中国石化的主要经营包括石油及天然气的勘查及生产、石油提炼、石油化工生产及在中国销售/推广精炼石油产品。

　　本公司是一家高度集成的实体，将原油加工成为合成纤维类、树脂和塑料、中间石化和石油产品。

　　(二) 中国石化的财务资料

　　根据中国石化提供的按中国会计准则及制度编制的会计报表，摘录自中国石化2004年年报的中国石化主要财务数据如下：

　　四、关联交易标的基本情况

　　就中国石化提供的代销服务，根据代销合同，本公司将按不高于产品销售收入总额的0.9%向中国石化支付代销费，有关费用乃经参考中国石化就代理安排产生的实际成本，并以中国石化于过往的代理安排应付的代销费为基准厘定。有关费用不高于本公司自行销售有关化工产品之销售和市场推广费用。中国石化将承担提供代销服务有关的所有费用。由于该费用只拟作为弥补成本及开支，而并非作为中国石化盈利的任何准备，故本公司相信，该等条款较独立第三方所提供者更有利。

　　有关化工产品的对外(主要包括采购制成品的独立第三方及采购中间原料的关连人)销售价格，将由中国石化根据市场变化情况向本公司提出化工产品销售价格调整建议，并由本公司确定销售价格。本公司认为，中国石化的加入及其较强的议价及协调能力将让本公司在销售其产品时可取得更好的卖价，因而亦保障了其中间石化原材料的供应来源。

　　由于代销费乃经参考中国石化就代销有关化工产品而产生的实际成本厘定，而中国石化安排代销予关连人所产生的成本，将远低于代销予第三方所产生的成本，因此，就中国石化代销予关连人而应付的代销费将远低于代销予第三方的代销费。

　　根据代销合同，销售任何有关化工产品予关连方(包括中国石化及其联系人)，均构成上市规则所指的关连交易。该等交易将严格遵守本公司于2005年4月29日刊登的“持续性关联交易公告”(“公告”)及2005年5月13日发放予股东的通函(“通函”)中所指定条款进行，而有关条款已于2005年6月28日在股东特别大会上获股东批准通过。

　　截至二零零二年、二零零三及二零零四年十二月三十一日止年度，本公司作为代销合同标的有关化工产品的合并销售额分别为人民币135.78亿元(约131.82亿港元)、人民币189.10亿元(约183.59亿港元)及人民币260.55亿元(约252.96亿港元)，分别相当于本公司于该等期间销售净额62.51%、65.34%及67.39%。根据代销合同，按不高于代销费0.9%计，于该等期间应付的代销费分别应为人民币1.22亿元(约1.18446亿港元)、人民币1.70亿元(约1.65048亿港元)及人民币2.35亿元(约2.28155亿港元)(统称“名义代销费”)。而相比较下，于同期，本公司的销售及市场推广费用则分别为人民币4.21亿元(约4.08737亿港元)、人民币4.45亿元(约4.32038亿港元)及人民币3.96亿元(3.84446亿港元)。该等销售及市场推广费用的数据为本公司过往就其整个系列的化工产品所产生的费用。因此，该等数据不应被视作本公司与中国石化进行代销安排后将可完全节省的该等销售及市场推广费用。

　　？上限

　　1.向第三方代销

　　截至2007年12月31日止三个年度，根据代销合同就中国石化向第三方代销有关化工产品而应付的代销费最高总额合共不得超过以下所载上限：

　　2.向关联人代销

　　截至2007年12月31日止三年期间，根据代销合同就中国石化向关联人代销有关化工产品而应付的代销费最高总额合共不得超过以下所载上限：

　　3.厘定上限的基准

　　上述的最高限额是参考以下各项后确定：

　　(a)之前本公司出售有关石化产品的交易及交易金额；

　　(b)本公司对中国的有关石化产品整体需求增长作出的估计；

　　(c)本公司对原油价格升幅的估计；及

　　(d)本公司对其业务增长作出的估计。

　　本公司注意到，上述上限高于2004年的名义代销费。本公司最近刚完成若干设施的建设，包括800万吨/年常减压装置、拓展PTA装置的产能至400万吨/年、三釜流程15万吨/年聚酯装置及1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目。上述刚完成的项目大幅提升本公司的产能。因此，本公司预期于拓展产能后，将增加通过其代理销售产品。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)代理销售费

　　就中国石化提供的代理销售服务，上海石化应向中国石化支付代理销售费。代理销售费按不高于代理销售产品销售收入的0.9%计提。

　　(二)货款与代理销售费的支付

　　由中国石化代理销售的化工产品的货款，将由本公司直接收取，中国石化收取以此货款为依据所计算的代理费。代理销售费双方同意每10天结算一次，即每月15日、25日为预付日，次月5日为清算日。如果发生第三方不及时付款的情况，中国石化应负责催收。

　　(三)对外销售价格的确定

　　双方同意，由中国石化根据市场变化情况向上海石化提出化工产品销售价格调整建议，上海石化确定销售价格。

　　(四)质量保证与索赔

　　上海石化保证交由中国石化代理销售的化工产品的质量符合国家法律法规和行业规范及/或与买方订立的协议指标要求。

　　如果因代理销售化工产品的质量缺陷、规格错误或其他上海石化的过错致使中国石化遭受索赔或其它损失，上海石化应予补偿，但因中国石化重大过失或疏忽而引起的索赔或其它损失除外。

　　如果上海石化就中国石化所代销的产品与第三方发生争议，中国石化应协助上海石化解决争议。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　为了进一步巩固本公司的化工产品的市场地位，完善价格协调机制，本公司订定代销合同。董事认为通过代销合同这一战略安排，本公司将能充分利用中国石化在营销有关化工产品方面的市场份额优势，提高本公司的竞争力。代销合同所预计进行的安排，让本公司可得益于中国石化较强的议价能力、在市场的地位，以及其可在中国境内与其它石油化工生产商相协调的能力。董事认为，该等优势，以至中国石化的规模，令到与委任中国石化作为非独家销售代理有关的风险为微不足道。

　　于订立代销合同前，本公司就有关其产品自行进行销售及市场推广。本公司是按其产品系列分开不同销售及市场推广部门。作为实施代销合同的一部分，本公司拟将其进行的销售及市场推广活动有关部门转让给中国石化，从而可减低有关的销售及市场推广开支。本公司将继续就其它不受代销合同规限的产品，自行进行销售及市场推广。

　　七、董事的意见

　　根据本公司的公司章程，董事雷典武(中国石化发展计划部主任)及项汉银(中国石化化工事业部副主任)被视为于代销合同中拥有权益，已于董事会会议上就关连交易放弃投票。

　　除该等被视为于代销合同中拥有权益及放弃投票的董事外，所有董事(包括独立非执行董事)认为，代销合同乃于本集团日常及正常业务过程中进行，且符合本公司及其股东整体的利益。

　　本公司独立非执行董事陈信元、孙持平、蒋志权和周耘农一致认为：本交易是严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定进行的。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定；交易价格对公司及公司的全体股东而言是公平与合理的；本次交易是按照一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，不存在损害本公司和独立股东利益的情形；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。

　　八、备查文件目录

　　下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、上海石化第五届董事会第二次会议决议(包括独立董事意见)

　　2、《化工产品代理销售合同》

　　本公司以1港元兑1.04元换算人民币及港元金额。该汇率为代销合同订立日期的适用汇率。上述换算不应被视为人民币可按该汇率兑换成港元，或甚至不能进行换算。

　　承董事会命

　　公司秘书

　　张经明

　　二零零五年八月二十五日，上海

　　中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事意见

　　中国石化上海石油化工股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二次会议于2005年8月25日在公司本部办公大楼第八会议室召开。会议审议了关于公司委托中国石油化工股份有限公司代理销售公司产品的事宜(以下简称“本次交易”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易同时构成公司于《上海证券交易所股票上市规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联交易，可能对独立股东的利益产生影响。

　　本人作为公司独立董事，仔细审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断，发表如下意见：

　　一、本次交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的。

　　二、董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

　　三、本次交易的价格是经双方公平协商确定的，该交易价格对公司及公司全体股东而言是公平与合理的。

　　四、本次交易是按照一般商业条款进行的，协议条款对公司及公司全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　　五、同意公司签订《化工产品代理销售合同》并履行相关协议下的交易。

　　此致

　　各位独立股东

　　独立董事：

　　陈信元 孙持平 蒋志权 周耘农

　　2005年8月25日（来源：上海证券报）