浙江中国轻纺城集团股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4、公司负责人茹关筠，主管会计工作负责人江翠斐声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　币种：人民币

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 1，130，166.26元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　境内地区销售收入与去年同期比较数系同口径相比，去年公司出售了浙江墙煌建材有限公司的股权，以去年的销售收入中已剔除了建材销售一项后作比较。

　　国外地区销售主要是

纺织品出口。

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　利润构成中，投资收益较上年增加原因系公司出售持有的参股公司杭州新中大软件股份有限公司的股权获得收益所致。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用不适用

　　1)、资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，资产出售对公司对财务状况和经营成果的影响不大，公司已于2005年6月29日、2005年7月20日分别收到新中大软件的股权转让款830万元和820万元，转让新中大软件的股权款公司已全部收到。

　　6.2 担保事项

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司下属公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的资产负债率为82.81%。

　　6.3 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 0元人民币 。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1

审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位：浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2005年1-6月 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 茹关筠 主管会计工作负责人： 江翠斐 会计机构负责人： 沈志余

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　公司本期投资组建江西中轻现代物流发展有限公司；公司控股子公司新余中国轻纺城现代物流中心有限公司本期投资组建新余中新物流有限公司；公司控股子公司浙江宝驰置业有限公司本期投资组建潍坊市宝驰置业有限公司。本公司或控股子公司对上述投资新增的子公司持股比例均在50%以上并拥有控制权，故本期将其纳入合并会计报表范围。

　　董事长：茹关筠

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2005年8月25日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2005？008

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　暨召开公司2005年第一次股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于2005年8月13日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2005年8月23日上午在杭州金溪山庄会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议各议案后通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年半年度报告及摘要》；

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于中国证监会浙江证监局巡检意见的整改报告〉的议案》；

　　董事会同意将整改报告提交浙江证监局和在公司指定报刊披露。

　　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司子公司江西中轻现代物流发展有限公司投资组建扬州首泰矿产工贸有限公司的议案》；

　　董事会同意公司子公司江西中轻现代物流发展有限公司与北京华圣国际贸易有限公司共同组建扬州首泰矿产工贸有限公司(暂定名)，注册资本2400万元，江西中轻现代物流发展有限公司出资1200万元，占注册资本的比例为50%。

　　4、关联董事金良顺先生、傅祖康先生回避表决，其他7名董事的表决结果为：7票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司下属公司江西靖安县中轻物流有限公司购置车辆暨关联交易的议案》；

　　董事会同意公司下属公司靖安县中轻物流有限公司向杭州专用汽车有限公司购买型号为ZJZ4161FW1、价格约为85-90万元(其中主车价为65万元、车厢价按不同用途按实结算)的货运汽车17辆。(详见同日刊登的临2005-010)

　　公司三位独立董事发表了一致的意见：认为上述事项符合公司发展需要，从了解的信息看，价格较为合理。并希望公司董事长和总经理在进一步了解市场行情的基础上，合理确定成交价格和购车数量，以更好地促进公司的发展。

　　5、关联董事金良顺先生、傅祖康先生回避表决，其他7名董事的表决结果为：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司子公司浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司终止实施股权托管的议案》；

　　董事会同意浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的股权终止委托浙江精功纺织有限公司经营管理，同意将议案以提案形式提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　公司三位独立董事发表了一致的意见：认为公司解除绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的托管，作出此决策的原因的依据客观合理，解除托管的过程中被托管公司的应收权益得到了保障，其程序符合有关证券法规和公司法的有关法规。希望公司收回托管资产后加强管理，发挥最大的效益。

　　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司2005年9月26日召开公司2005年第一次临时股东大会。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO五年八月二十五日

　　附件一

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2005年第一次股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二、会议时间：2005年9月26日(星期一)上午9：30。

　　三、会议地点：本公司二楼会议室。

　　四、会议议程

　　审议《关于公司子公司浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司终止实施股权托管的提案》。

　　五、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡在2005年9月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　六、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(电话委托登记不予受理)。

　　2、登记时间：2005年9月22日(上午8：30？11：30，下午1：30？4：30)

　　3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

　　4、联系人： 张伟夫

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0575-4116045(传真后请来电确定)

　　七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO五年八月二十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2005年第一次股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐户卡号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托日期： 委托人签字(盖章)：

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2005？009

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于中国证监会浙江监管局巡检意见的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称公司)于2005年6月27日至7月5日接受了中国证监会浙江监管局的巡回检查，中国证监会浙江监管局于2005年8月10日下发了〈浙证监上市(2005)61号〉《关于要求浙江中国轻纺城集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称《通知》)。

　　公司接到《通知》后，及时组织公司全体董事、监事及高管人员认真学习了《通知》中要求公司进行整改的各项内容，公司董事会十分感谢中国证监会浙江监管局对公司的巡检，认为本次巡检对完善公司的法人治理结构，规范公司的经营管理，规避公司的投资风险，提高公司的信息披露质量等将产生积极而深远的意义。

　　根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律、法规的规定和要求，2005年8月23日，公司召开了四届董事会第二十七次会议，审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于中国证监会浙江监管局巡检意见的整改报告》，提出了如下具体整改措施：

　　一、关于“三会”运作问题

　　(一)关于“部分监事未能亲自参加四届监事会第九次、第十次会议，不符合《公司章程》第一百八十八条的规定”的问题。

　　整改措施：一是公司今后在召开监事会时，在时间安排上尽量考虑监事的实际情况，二是公司监事会会议召集人要更好地做好参加会议的通知和催促工作，三是公司监事会将尽快调整部分监事会成员。

　　同时监事也表示今后将更好地履行职责，主持和参加监事会会议，以充分发挥监事会的职能作用。

　　(二)关于“个别股东出具的股东大会授权委托书较为简单，不符合《公司章程》的有关要求”的问题。

　　整改措施：有关股东表示今后将严格按照《公司法》、《公司章程》认真填写授权委托书，同时公司今后在召开股东大会时对委托书更加严格把关，保证股东大会合法、合规进行。

　　(三)关于“个别控股子公司的三会”运作存在记录不完整、召开程序不规范等问题”的问题。

　　整改措施：公司今后将加强对下属子公司的“三会”运作的指导和培训，并进行不定期的检查和督促；子公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、制度，保证“三会”合法、合序召开。

　　二、关于财务会计方面的问题

　　(一)关于对外担保问题

　　关于“截止2003年12月31日，你公司对外担保金额为53，111万元，占公司合并报表净资产的54.30%，此外，控股子公司相互担保为35，025万元，合计担保金额为88，136万元；截止2004年12月31日，你公司对外担保金额为40，600万元，占公司合并报表净资产的40.63%，控股子公司相互担保为37，030万元，合计担保金额为77，630万元。你公司应严格控制对外担保风险。

　　截止2005年6月30日，你公司尚存在为资产负债率超过70%的控股子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司(以下简称“舒美特”)提供担保7，060万元，不符合证监发［2003］56号文及《公司章程》第一百四十条的规定。”的问题。

　　整改措施：1、公司及下属子公司将采取以资产抵押等手段向金融机构融资，逐渐降低公司与子公司之间的相互担保额度，到2006年12月31日前将公司与子公司之间的担保总额度降至公司净资产的50%以下。

　　2、关于对舒美特的违规担保问题，公司已与有关方面进行了认真的研究和磋商，通过多方的努力和配合，争取从明年开始逐步降低担保额度，通过二、三年的努力解除担保。

　　同时公司董事会在适当的时候将对舒美特的问题再进行深入细致的研究和分析，以寻求更好的办法。

　　(二)关于与关联方资金往来问题

　　关于“近年来，你公司与关联方发生频繁的短期资金往来。2003年和2004年，你公司累计向控股股东及其控股子公司借出资金17，650.18万元和23，188.45万元。上述资金往来不符合证监发［2003］56号文的相关规定。”的问题。

　　整改措施：公司将督促相关子公司规范运作，同时加强公司内部的监管力度，杜绝此类现象的发生。

　　(三)关于收购、出售资产中的有关问题

　　1.关于“经你公司四届董事会第七次会议审议通过，并经2003年度第三次临时股东大会审议批准，你公司向关联方绍兴精工房地产开发有限公司收购了服装市场、鞋革城和华能商城等固定资产，上述资产协议价格为17，624.62万元(系评估价格)。截止2003年12月31日，你公司已支付全部收购款，但上述资产(主要系土地和房产)的权证过户手续至今尚未办妥，影响了你公司资产的独立性。”的问题。

　　整改措施：公司和出让方将尽最大努力同绍兴县人民政府和有关部门进行沟通，争取在2006年6月底前办妥权证，以保证公司资产的独立性。

　　2.关于“经你公司四届董事会第十七次会议审议通过，并经2004年度第二次临时股东大会审议批准，你公司将所持有的绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司70%股权转让给金时代控股有限公司，协议价格为7，307.55万元。根据协议，金时代控股有限公司应在2005年3月31日前支付全部股权转让款，但截止2005年6月30日，尚有3，307.55万元未支付。你公司应加大催收力度。”的问题。

　　整改措施：公司将与受让方进行磋商，并进一步加大催收力度，受让方承诺在2005年年底前付清尚需支付的股权转让款。

　　3.关于“经你公司四届董事会第十九次会议审议通过，并经2004年度第三次临时股东大会审议批准，你公司控股子公司浙江中轻控股集团有限公司(以下简称“中轻控股”)将其持有的舒美特75%股权(计1，425万美元)委托关联企业浙江精功纺织有限公司(以下简称“精功纺织”)经营。根据双方签订的《股权托管协议》，委托经营期限自2005年1月1日起至2007年12月31日止，托管期内精功纺织每年向中轻控股支付480万元的托管资产占用费。但截止2005年6月30日，舒美特尚有对你公司和中轻控股的欠款27，512.11万元。你公司应加大催收力度。”的问题。

　　整改措施：公司四届董事会第二十七次会议根据舒美特在托管期间的情况，已审议通过了《关于浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司终止实施托管的议案》，并将提交2005年第一次临时股东大会审议，如获通过，舒美特将提前终止托管经营。

　　公司将通过加强对舒美特加强内部管理，调整产品结构，盘活存量资产，出租闲置房屋等综合手段，改善舒美特的经营状况。在此基础上，公司将加大舒美特的欠款催讨工作，逐渐降低舒美特欠公司和中轻控股的款项额度。

　　4.关于“经你公司四届董事会第十次会议审议通过，并经2003年度第五次临时股东大会审议批准，你公司将越隆纺织分公司的部分资产出售给越隆贸易公司，上述资产的评估价值为5，206.34万元，协议作价5，300万元。根据双方签订的协议，越隆贸易公司应于2004年4月30日前支付全部款项。但截至2005年6月30日，你公司仅收到资产转让款1，500万元，尚有余款3，800万元至今仍未收回。你公司应加大催收力度。”的问题。

　　整改措施：1、为控制住债务风险，在越隆贸易公司未付清公司关于越隆纺织分公司部分资产转让款前，公司将不予越隆贸易公司办理有关资产的权证过户手续；

　　2、到期未支付的转让款按期收取利息；

　　3、公司将继续加大催款力度，争取在2005年年底前收回全部欠款。

　　公司将严格按照公司董事会审议通过的整改报告，落实整改措施，在浙江监管局规定的限期内完成公司的整改工作。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　2005年8月25日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2005？010

　　关于下属公司靖安县中轻物流有限公司

　　购置货运车辆暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　＊交易内容：公司子公司浙江中轻控股集团有限公司(以下简称“中轻控股”)的控股子公司靖安县中轻物流有限公司拟向公司实际控制人精功集团有限公司下属子公司杭州专用汽车有限公司购买型号为ZJZ4161FW1货运汽车17辆，总计购车款约为1445～1530万元。

　　＊该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。

　　＊该项交易事项对公司的影响：对公司做强做大物流产业、积极拓展第三方物流业务具有一定的意义。

　　一、交易概述

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于下属公司靖安县中轻物流有限公司购置车辆暨关联交易的议案》。董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中3名独立董事认为该交易符合公司的发展，从了解的信息看，价格较为合理，全部投了赞成票。

　　鉴于杭州专用汽车有限公司是本公司的实际控制人的子公司，靖安县中轻物流有限公司是公司子公司中轻控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事宜构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　杭州专用汽车有限公司：公司成立于2001年12月27日，住所在杭州经济技术开发区M20-15-1地块；法定代表人为朱忠和；注册资本为一亿元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：专用改装车；生产：化学危险品汽车专用槽、罐。

　　靖安县中轻物流有限公司：公司成立于2005年08月17日，住所在江西靖安县香田开发区；法定代表人为汪志娟；注册资本为五百万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：普通货运、信息服务、汽车租赁。

　　三、交易基本情况

　　靖安县中轻物流有限公司拟向公司实际控制人精功集团有限公司下属子公司杭州专用汽车有限公司购买型号为ZJZ416FW1、车价约为85～90万元(其中主车价为65万元、车厢价按不同用途按实结算)的货运汽车17辆，总计购车款约为1445～1530万元。

　　四、定价政策

　　以市场价作为参考依据，协议定价。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事全部同意了购置车辆及关联交易方案，认为此事项符合公司发展需要，从了解的信息看，价格较为合理。并希望公司董事长和总经理在进一步了解市场行情的基础上，合理确定成交价格和购车数量，以更好地促进公司的发展。

　　六、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、本公司独立董事意见函。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO五年八月二十五日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2005？011

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2005年8月13日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2005年8月23日上午在杭州金溪山庄会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事马寒萍女士因工作原因未能出席本次监事会，全权委托监事马仕森先生主持会议和代为行使表决权，监事吴及微先生未参加本次监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由公司监事马仕森先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2005年半年度报告及摘要》；

　　2、关联监事马寒萍女士委托马仕森先生回避表决，其他3名监事的表决结果为：3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司子公司浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司终止实施股权托管的议案》。

　　监事会同意浙江中轻控股集团有限公司对其子公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的股权终止委托浙江精功纺织有限公司经营管理，同意将议案以提案形式提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　　二OO五年八月二十五日（来源：上海证券报）