河南竹林众生制药股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南竹林众生制药股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年8月22日上午9点30分在公司二楼会议室召开，会议应到董事九人，实到九人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议就中国证券监督管理委员 会河南监管局对公司出具的《限期整改通知书》进行了认真学习和审议，并形成决议如下：

　　中国证券监督管理委员会河南监管局于2005年6月13日至6月17日对我公司进行了巡回检查，并于2005年7月4日出具了《限期整改通知书》。接到《限期整改通知书》后，公司非常重视，随即组织公司董事、监事和高级管理人员进行了认真地学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，全面回顾、检查了公司自上市以来的运作情况，针对《限期整改通知书》中提出的问题，提出以下整改措施：

　　一、《限期整改通知书》中指出“一、公司法人治理存在不足之处：(一)有一名董事连续二次以上未出席董事会，也未委托其他董事出席董事会会议；有一名独立董事连续三次以上未亲自出席董事会会议，部分董事会会议监事没有列席；(二)《董事会关于对董事长职责的授权》和《董事长办公会管理制度》中关于董事长审批资金范围、限额的规定不一致。”

　　关于有两名董事、独立董事多次未出席董事会会议的问题，公司董事会已对两名董事的出席会议情况进行了详细了解，由于这两名董事因工作关系，经常在外出差，因此有多次董事会未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议。对于这种情况，公司董事会要求这两位董事今后应按时出席公司董事会会议，当时因为出差或其他原因，出现无法亲自出席会议的情况时，应书面委托其他董事出席董事会会议并发表意见。该独立董事违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，鉴于目前公司董事会尚未找到合适人选，故暂不向股东大会提请撤换。

　　关于有部分董事会会议监事未列席的情况，公司董事会与监事会进行了交流，今后的所有董事会会议，监事会成员都应列席参加。

　　关于《董事会关于对董事长职责的授权》和《董事长办公会管理制度》中关于董事长审批资金范围、限额的规定不一致的情况，经公司董事会审核后，将对两项制度重新修订，对董事长审批资金范围、限额进行明确的规定。

　　二、《限期整改通知书》中提出：“二、关于控股股东违规占用公司资金和信息披露问题：2003年底、2004年底控股股东占用资金分别为2217.57万元、1603.62万元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求，且没有按照《股票上市规则》的要求进行临时公告。”

　　公司和控股股东郑州众生实业集团有限公司之间资金往来的发生，主要是股份公司与集团公司之间临时资金拆借，并未造成股份公司的正常生产经营受到影响。董事会决定今后公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求处理好与集团公司的关系，提高认识，规范运作，督促集团公司尽快偿还占用公司的资金，并对此类事件按照《股票上市规则》的要求，及时、准确、完整的进行信息披露。

　　三、《限期整改通知书》中提出：“三、关于财务管理问题：(一)公司2004年底三年以上应收款(包括应收帐款和其他应收款)为3353万元，采用余额百分比法计提坏账准备228万元，计提比例不足，不符合谨慎性原则的要求；(二)分期收款发出商品核算的内容与实际业务不符，公司2004年底发出商品的账面余额为1575万元，占存货的26.45%，对此部分存货的安全性缺乏有效管理。”

　　我公司原采用余额百分比法计提坏帐准备，即按照年末应收款项余额的6.8%计提坏帐准备。现根据相关会计法规，并结合医药行业的特点及我公司的实际情况，将坏帐准备的计提方法变更为帐龄分析法和个别认定法相结合使用，即一年以内的应收款项按3%的比例计提坏帐准备，一到两年的应收款项按5%的比例计提坏帐准备，两到三年的应收款项按15%的比例计提坏帐准备，三年以上的应收款项按40%的比例计提坏帐准备。此外，公司对确定能收回或确定不能收回的应收款项另单项确认其坏帐准备。关于此项会计估计变更，公司董事会将另行召开会议进行审议。

　　我公司近期已对分期收款发出商品进行了排查，对于符合收入确认条件的及时确认收入，并在今后经营过程中严格按照相关制度规定，以确保实现资产的有效管理。

　　公司董事会郑重承诺：今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《企业会计制度》等法规的要求，加强证券法规知识的学习，不断提高自身素质，确保公司规范运作、稳健发展。

　　特此公告。

　　河南竹林众生制药股份有限公司董事会

　　2005年8月22日（来源：上海证券报）