华联综超(600361)：股改实施公告

　　北京华联综合超市股份有限公司(“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.3股股票的对价；

　　流通股股东本次获得的对价不需要纳税；

　　方案实施的股权登记日：2005年8月25日；

　　对价股票上市流通日：2005年8月29日；

　　2005年8月29日，公司

股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、公司股权分置改革方案已经2005年8月19日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、股权分置改革对价方案

　　1、对价方案

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.3股股份对价。

　　2、根据财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》(财税［2005］103号)：本次支付的对价不需要纳税。

　　3、对价发放范围：截止2005年8月25日日终收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　三、股权分置改革具体实施日期

　　1、方案实施的股权登记日：2005年8月25日；

　　2、2005年8月29日公司股票复牌，全天交易。公司股票简称由“华联综超”变更为“G综超

　　3、对价支付的股票上市流通日：2005年8月29日；

　　4、2005年8月29日，公司股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　四、对价支付对象

　　截止2005年8月25日日终上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　五、股票对价支付实施办法

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股票，支付对价股份合计为23，000，000股。

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理办法，按照现行的送股处理方式进行，即：

　　1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例，尾数保留8位小数；

　　2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

　　六、股权分置改革方案实施对公司的影响

　　1、公司股本及股本结构变化

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为251，145，800股，其中，非流通股东持有的非流通股股数为151，145，800股，占公司总股本的60.18%，流通股股东持有的流通股股数为10000万股，占公司总股本的39.82%；本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为251，145，800股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为128，145，800股，占公司总股本的51.02%，无限售条件的股份为12300万股，占公司总股本的48.98%。

　　2、公司非流通股股东承诺

　　(1)如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　(a)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15，082.88万元。

　　(b)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15，082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

　　(2)(a)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的1.5%，二十四个月总计不超过总股本的10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　(3)同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的公司股权分置改革方案(包括根据实际情况做出必要调整后的股权分置改革方案)，根据该方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权；非流通股股东将依据方案把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　(4)公司第一大股东华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.2元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持规模累计不超过其总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　七、非流通股股东支付对价具体情况

　　八、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔

　　

邮政编码：100037

　　九、备查文件

　　1、公司2005年第二次临时股东大会决议及公告；

　　2、公司股权分置改革说明书。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　二○○五年八月二十四日（来源：上海证券报）