新洲集团有限公司关于上市公司收购报告书摘要的提示性公告

　　根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购报告书》及上市公司信息披露的有关规定，现将本公司受让上海白猫股份有限公司（股票简称“白猫股份”，股票代码600633）45，600，000股国有法人股的有关事宜公告如下：

　　本公司于2005年8月18日与上海白猫股份有限公司的第一大股东上海白猫（集团）有限公司签署了《股份转让协议》。根据该协议，上海白猫（集团）有限公司将其持有的上海白 猫股份有限公司45，600，000股国有法人股以每股1．638元的价格出让给本公司，股份转让总值为7469．28万元。

　　本次股份转让前，本公司未持有上海白猫股份有限公司任何股份。本次股份转让后，本公司将持有上海白猫股份有限公司45，600，000股国有法人股，占上海白猫股份有限公司股本总数的29．99％，成为上海白猫股份有限公司的第一大股东。

　　根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。

　　本次股份转让协议尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，同时本公司就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议后生效。

　　现将《上市公司收购报告书》摘要予以公告。

　　新洲集团有限公司

　　2005年8月23日

　　上海白猫股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：上海白猫股份有限公司

　　上市公司股票简称：白猫股份

　　股票代码：600633

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：上海白猫（集团）有限公司

　　住所：上海市徐汇区龙吴路1900号

　　通讯地址：上海市徐汇区龙吴路1900号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2005年8月19日

　　特 别 提 示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二） 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海白猫股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海白猫股份有限公司的股份。

　　（四）本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后进行，本次股东持股变动并需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 报告人介绍

　　一、报告人基本情况

　　1、名称：上海白猫（集团）有限公司

　　2、注册地：上海市徐汇区龙吴路1900号

　　3、注册资本：人民币25591．8万元

　　4、营业执照注册号码：3100001003900

　　5、企业代码：13224277－3

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济性质：国有独资公司

　　8、经营范围：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品（除危险品）、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易（除专项规定）。

　　9、经营期限：1995年10月16日至不约定期限

　　10、税务登记证号码：310048132242773

　　11、股东名称：上海轻工控股（集团）公司

　　12、通讯方式：上海市徐汇区龙吴路1900号

　　13、邮政编码：200231

　　联系电话：[phone]

　　二、报告人的董、监事及高级管理人情况

　　三、截至本报告书签署之日，报告人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第二章 报告人持股变动情况

　　（一）报告人在此次持股变动前，持有上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”）股份44．48％股份，计67，632，269股国有法人股股份，是白猫股份的第一大股东。

　　报告人于2005年8月18日与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订了《关于上海白猫股份有限公司股份转让的协议》，根据该协议，报告人同意将持有的白猫股份45，600，000股国有法人股，以每股1．638元的价格转让给新洲集团，转让总值为7469．28万元。

　　完成此次股权转让前，报告人持有白猫股份44．48％股份，计67，632，269股国有法人股。完成此次股权转让后，新洲集团持有白猫股份29．99％股份，计45，600，000股，股权性质为社会法人股，成为白猫股份第一大股东；报告人持有白猫股份14．49％股份，计22，032，269股国有法人股，成为白猫股份的第二大股东。

　　（二）本次股权转让的原因及目的

　　1、对白猫集团而言

　　首先，由于白猫股份本身经营规模较小受市场冲击影响明显，自2004年起业绩大幅下降，2005年上半年亏损701万元，且经营状况在短时期内转好的可能性不大。白猫股份目前的经营情况已无法满足证券市场持续高回报的要求。同时根据证券市场现在的整体状况以及再融资要求的日益严格，白猫股份希望通过上市公司融资功能募集资金的计划也因此受阻。而白猫集团也没有合适的资产可以支持上市公司。

　　其次，通过转让白猫股份的部分国有股份，可以使白猫集团有效应对行业竞争，同时维持当前经营业务的稳定和未来的持续发展。白猫集团从股权转让中获得了溢价股权转让款，用以发展清洁用品以及其他盈利前景看好的相关业务，从而可以达到提高经营能力和竞争能力、促进白猫集团自身长远发展的战略目的。

　　第三、本次股权转让后，白猫集团仍持有白猫股份14．49％的股权。新股东的进入有助于提高白猫股份的盈利能力，白猫集团则可通过持有的剩余部分股权获得比现在更多的投资收益。

　　2、对白猫股份而言

　　本次股权转让将引进有实力的新股东，新股东通过注入优质资产等措施，将改变白猫股份目前业务单一、市场风险较大、整体盈利不断下降等现状，有利于白猫股份走出困境，有利于提升上市公司的整体盈利能力、促进白猫股份走上持续健康发展之路，有利于真正保护白猫股份广大股东尤其是中小投资者的利益。

　　（三）本次股份转让无其他附加条件、补充协议、股权行使的其他安排。本次转让后，报告人持有白猫股份14．49％股份，计22，032，269股国有法人股，成为白猫股份的第二大股东。

　　（四）本次股份转让在履行有关协议签署、报送及信息披露义务后，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证券监督管理委员会对新洲集团上报的《收购报告书》审核无异议后，办理合同项下转让股份的登记过户手续。

　　（五）本次转让的白猫股份45，600，000股国有法人股不存在任何权利限制。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　报告人在提交报告之日前六个月内没有买卖白猫股份挂牌交易股份行为。

　　第四章 备查文件

　　（一）报告人的法人营业执照；

　　（二）本报告书所提及的有关合同；

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　上海白猫（集团）有限公司

　　法定代表人：左异群

　　签注日期：2005年8月19日

　　上海白猫股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海白猫股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白猫股份

　　股票代码：600633

　　收购人名称：新洲集团有限公司

　　收购人住所：杭州中山北路310号（五矿大厦）

　　通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层

　　邮政编码：310003 联系电话：[phone]

　　签署日期：2005年8月19日

　　收购人声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的白猫股份的股份；截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制白猫股份的股份；

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购除需获国资委批准外，尚需证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，方可进行；

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　3、上证所：指上海证券交易所；

　　4、白猫股份或上市公司：指上海白猫股份有限公司；

　　5、收购人或新洲集团：指新洲集团有限公司；

　　6、白猫集团：指上海白猫（集团）有限公司；

　　7、本报告、本报告书：指《上海白猫股份有限公司收购报告书》；

　　8、本次收购、本次股份转让：指根据新洲集团与白猫集团签署的《股份转让协议》，新洲集团受让白猫集团所持有的白猫股份国有法人股共计4560万股的行为；

　　9、元、万元：指人民币元、万元。

　　第二节 收购人介绍

　　一、新洲集团基本情况

　　（一）新洲集团简况

　　新洲集团原名浙江新瑞集团有限公司，是由傅建中、林海文于2003年3月31日共同设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10，000万元人民币，其中傅建中出资2，000万元，林海文出资8，000万元。2003年4月18日，浙江新瑞集团有限公司更名为浙江新洲集团有限公司。2003年12月25日，浙江新洲集团有限公司增加注册资本23，000万元，增资后注册资本为33，000万元，股东变更为：杭州工商信托投资股份有限公司出资2，3000万元，傅建中出资2，000万元，林海文出资8，000万元。2005年6月20日，杭州工商信托投资股份有限公司将持有浙江新洲集团有限公司的全部股权转让给傅建中、林海文二人，股东变更为：傅建中出资14，850万元，占45％；林海文出资18，150万元，占55％。2005年6月28日，浙江新洲集团有限公司更名为新洲集团有限公司。新洲集团的基本情况如下：

　　收购人名称：新洲集团有限公司

　　注册地址：杭州中山北路310号（五矿大厦）

　　注册资本：33，000万元

　　企业法人营业执照注册号码：3300001009549

　　企业代码证号码：74774808－4

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备、汽车的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，房屋中介代理服务，企业形象策划，粮食、食糖的销售（凭许可证经营，有效期至2007年12月31日），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

　　营业期限： 2003年3月31日？2053年3月30日

　　税务登记证号码：浙税字杭330103747748084号

　　股东：傅建中、林海文

　　通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：310003

　　（二）新洲集团股权关系结构图

　　（三）新洲集团股东及主要关联人介绍

　　1、傅建中：中国国籍，截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。傅建中先生的主要工作经历：1992年？？？1999年，在中国农村发展信托投资公司浙江公司任总经理；2000年？？？2002年，在浙江耀江高技术有限公司任总经理；2002年－2003年在海南省海德纺织股份有限公司任董事长；2003年？？？至今，在新洲集团任董事长兼总经理。傅建中先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日，傅建中先生持有新洲集团45％的股权。

　　2、林海文：中国国籍，截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。林海文先生的主要工作经历：1996年？？？2002年，在浙江省家用电器有限公司任副总经理；2003年？？？至今，在新洲集团任董事兼副总经理。林海文先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日，林海文先生持有新洲集团55％的股权。

　　（四）新洲集团自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）新洲集团高级管理人员基本情况

　　新洲集团设董事三名，监事一名，总经理一名，副总经理一名，财务总监一名。基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）截止本报告书签署日，新洲集团不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制白猫股份股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制白猫股份的股份；在本次收购完成后，新洲集团将持有白猫股份4560万股的股份，占白猫股份总股本的29．99％，成为白猫股份的第一大股东。收购人不能对白猫股份的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、协议转让股份的基本情况

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　出让方：白猫集团

　　受让方：新洲集团

　　转让股份数量：4560万股

　　占总股本比例：29．99％

　　转让股份性质：国有法人股

　　转让后股份性质：社会法人股

　　每股转让价格：人民币1．638元

　　转让价款：人民币74，692，800元

　　支付方式：本协议双方一致同意前述转让价款的支付方式为货币资金，由受让方于本协议签订后五个工作日内将人民币1500万元的定金汇入出让方指定的银行账户，股份转让协议生效后十个工作日内，受让方向出让方支付剩余股份转让款人民币59，692，800元。

　　签约时间：2005年8月18日

　　生效条件（同时满足）：本协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖了双方的公章；国资委批准了本次股份转让；证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议。

　　（二）本次股份转让是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。

　　本次股份转让完成后，白猫集团仍持有白猫股份国有法人股2，203．2269万股，占总股本的14．49％。交易各方未对白猫集团持有、控制的白猫股份的其余股份达成任何默契、合作或者协议。

　　（三）政府部门的批准

　　本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。

　　（四）权利限制

　　收购人本次收购的白猫股份29．99％国有法人股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金总额

　　根据新洲集团与白猫集团签署的股份转让协议，新洲集团应向白猫集团支付的股份转让价款为人民币74，692，800元。

　　二、收购资金来源

　　新洲集团本次收购的资金来源为自有资金。

　　三、股份转让价款的支付方式

　　根据新洲集团与白猫集团签署的股份转让协议，收购人于股份转让协议签订后五个工作日内将人民币1500万元的定金汇入白猫集团指定的银行账户，股份转让协议生效后十个工作日内，收购人向白猫集团支付剩余股份转让款人民币59，692，800元。

　　四、收购人关于收购资金来源的声明

　　收购人声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

　　第五节 后续计划

　　一、收购的目的

　　新洲集团希望通过对白猫股份的收购，树立形象、展示实力、扩大影响，将白猫股份做大做强，并使其健康良好地发展，为新洲集团的可持续发展搭建一个上市公司平台。

　　二、后续持股计划

　　收购人目前暂无计划继续购买白猫股份的股份。

　　三、对上市公司主营业务调整计划

　　本次收购完成后，收购人拟遵循法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，对白猫股份的主营业务逐步作出调整，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。

　　四、资产重组计划

　　本次收购完成后，收购人拟遵循法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，根据上市公司主营业务的具体调整计划对白猫股份的资产进行重组，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。

　　五、现任董事会及高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，在维持白猫股份现任主要管理层稳定的前提下，收购人拟对白猫股份的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但截止本报告书上报之日尚无确定具体的人选。

　　六、上市公司组织结构调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在收购完成后对上市公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、上市公司章程修改计划

　　本次收购完成后，因股东及股权结构变动所需对白猫股份的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。

　　八、与上市公司其他股东之间的安排

　　截止本报告书签署日，收购人与白猫股份其他股东之间就白猫股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　九、其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本报告书签署日，除了前述计划或安排外，收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第六节 声 明

　　收购人的法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带责任。

　　新洲集团有限公司

　　法定代表人：傅建中

　　二ＯＯ五年八月十九日

　　第七节 备查文件

　　一、新洲集团企业营业执照和税务登记证（复印件）；

　　二、法律意见书；

　　三、新洲集团高级管理人员的名单及其身份证明；

　　四、新洲集团关于本次收购的股东会决议；

　　五、新洲集团最近二年及最近一期经审计的财务会计报告；

　　六、新洲集团与白猫股份、白猫股份的关联方不存在相关交易的协议、合同的说明；

　　七、新洲集团关于收购资金来源的说明；

　　八、新洲集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　九、《股份转让协议》，新洲集团就上市公司股份的转让不存在与其他人达成的交易合同或做出其他安排的说明，有关当事人关于收购白猫股份国有法人股事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　十、截止报告书签署日的前六个月内，新洲集团以及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖白猫股份的说明及相关证明。

　　本收购报告书和备查文件备置于：白猫股份董事会办公室

　　地址：上海市金沙江路1829号

　　联系人：徐晔联系电话：021？32023251（来源：上海证券报）