福建省永安林业（集团）股份有限公司二??五年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2005年8月22日

　　2、召开地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长吴景贤先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　股东（代理人）8人、代表股份107388000股、占上市公司有表决权总股份64．21％。

　　2、社会公众股股东出席情况：本次股东大会无社会公众股股东出席。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　为了满足公司今后发展的需要，提高公司重大决策的及时性和效率，根据公司实际状况，现将《公司章程》修改如下：

　　原《公司章程》第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：

　　1、收购、出售资产事项

　　⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　⑶收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上（含10％）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；

　　⑷公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50％以上（含50％），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

　　⑸公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

　　2、对外担保事项

　　⑴公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　⑵公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项，应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准；

　　⑶公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　⑷公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50％（含50％）；

　　⑸公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、贷款事项

　　⑴贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以内的事项；

　　⑵贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以上（含50％）的，应经股东大会批准；

　　4、对外投资事项

　　⑴公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

　　⑵对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项；

　　⑶对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准。

　　修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：

　　1、收购、出售资产事项

　　⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　⑶收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上（含10％）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；

　　⑷公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50％以上（含50％），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

　　⑸公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

　　2、对外担保事项

　　⑴公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　⑵公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40％以内的事项，应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40％以上（含40％）的事项，应经股东大会批准；

　　⑶公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　⑷公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50％（含50％）；

　　⑸公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、贷款事项

　　⑴贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以内的事项；

　　⑵贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以上（含50％）的，应经股东大会批准；

　　4、对外投资事项

　　⑴公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

　　⑵对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30％以内的事项；

　　⑶对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30％以上（含30％）的事项，应经股东大会批准。

　　①总的表决情况：同意95688000股，占出席会议所有股东所持表决权89．10％；反对11700000股，占出席会议所有股东所持表决权10．90％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　②表决结果：本提案获得通过。

　　2、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　根据本次《公司章程》修改情况，现将《公司董事会议事规则》修改如下：

　　一、原《公司董事会议事规则》第十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：

　　1、收购、出售资产事项

　　①被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　②被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　③收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上（含10％）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；

　　④公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50％以上（含50％），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

　　⑤公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

　　2、对外担保事项

　　①公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　②公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项，应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准；

　　③公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　④公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50％（含50％）；

　　⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、贷款事项

　　①贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以内的事项；

　　②贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以上（含50％）的，应经股东大会批准；

　　4、对外投资事项

　　①公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

　　②对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项；

　　③对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准；

　　修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：

　　1、收购、出售资产事项

　　①被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　②被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　③收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上（含10％）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；

　　④公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50％以上（含50％），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

　　⑤公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

　　2、对外担保事项

　　①公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　②公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40％以内的事项，应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40％以上（含40％）的事项，应经股东大会批准；

　　③公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

　　④公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50％（含50％）；

　　⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、贷款事项

　　①贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以内的事项；

　　②贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以上（含50％）的，应经股东大会批准；

　　4、对外投资事项

　　①公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

　　②对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30％以内的事项；

　　③对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30％以上（含30％）的事项，应经股东大会批准。

　　①总的表决情况：同意95688000股，占出席会议所有股东所持表决权89．10％；反对11700000股，占出席会议所有股东所持表决权10．90％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　②表决结果：本提案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：福建君立律师事务所

　　2、律师姓名：江日华

　　3、结论性意见：本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。

　　特此公告！

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2005年8月22日（来源：上海

证券报）