宁波华翔关于对子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）是本公司持有20％股权的参 股子公司。2005年8月16日，本公司与陆平机器的其他各方股东共同签署了《辽宁陆平机器股份有限公司增资协议》（下称“增资协议”），同意以现金方式对陆平机器进行增资，注册资本（股本）由8，000万元增至10，000万元，股份总数由8，000万股增至10，000万股，其中，本公司增持1，400万股。截止2005年5月31日，经审计陆平机器的每股净资产为1．7729元，以此为依据，按1．7557：1方式折算，本公司将出资2，457．98万元。陆平机器增资扩股完成后，本公司持有的股权比例将增至30％。

　　鉴于持有陆平机器44．61％股权（增资前）的第一大股东华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”），同时也是本公司的第一大股东，持有本公司30．08％的股权；且持有陆平机器10％股权（增资前）的自然人股东赖彩绒女士，为本公司实际控制人周晓峰先生之母亲，因此，此次本公司对陆平机器的增资行为构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》等有关规定，本公司于2005年8月11日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于增持“陆平机器”10％股份的议案》，关联董事周晓峰先生对本项议案回避表决，其他8名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于增资辽宁陆平机器股份有限公司暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。按照《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。

　　2005年1月1日至今，除本次交易外，本公司未与上述关联方发生其他关联交易。

　　二、关联关系说明

　　华翔集团：该公司成立于1995年12月，由宁波华翔集团股份有限公司变更而来，注册地浙江省象山县西周镇镇安路104号，注册登记号为：3302002006268，法定代表人周辞美，注册资本10，000万元。经营范围为项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。主营业务主要通过控股子公司完成，各主要职能部门包括办公室（下设秘书室）、资产管理部（下设审计室）、财务部及信息中心。除本公司外，主要控股、参股子公司有辽宁陆平机器股份有限公司、辽宁北方曲轴有限公司、江西富奇汽车制造有限公司、江西驱动桥有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、宁波利全模塑有限公司等。

　　截止2004年12月31日，华翔集团合并报表（未经审计）总资产为210，291．49万元，净资产为42，860．62万元，净利润6，073．18万元。

　　赖彩绒：女，1944年7月出生，长期居住地为浙江省象山县西周镇西八村，身份证号码330225440709102。现任华翔集团、陆平机器监事。

　　上述请参照本公司招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、辽宁陆平机器股份有限公司概况

　　陆平机器前身为铁岭陆平机器有限公司，成立于2000年7月，注册地辽宁省铁岭市银州区岭东街，法定代表人周辞美。2003年8月，华翔集团、本公司、宁波众信投资有限公司（以下简称“宁波众信”）、国营陆平机器厂以及自然人赖彩绒共同发起设立辽宁陆平机器股份公司。截止2002年12月31日，铁岭陆平机器有限公司经评估后的净资产为9，956．23万元，按净资产与股本1．2445：1方式折算，陆平机器注册资本（股本）为8，000万元，股份总数8，000万股。其中，华翔集团持有3，568．80万股，占股份总数的44．61％，本公司持有1，600万股，占股份总数的20％，宁波众信持有1，711．20万股，占股份总数的21．39％，赖彩绒持有800万股，占股份总数的10％，国营陆平机器厂持有320万股，占股份总数的4％。

　　陆平机器主要从事特种改装车、卫星天线、电力开关柜等的生产及销售，其中，主导产品方舱式特种改装车国内同类产品市场占有率近60％。

　　近三年陆平机器各项主要财务指标（已审计）如下：

　　财务指标2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

　　总资产（万元） 49，994．3747，348．0538，124．50

　　净资产（万元） 15，095．1212，902 ．388，085．42

　　2004年度2003年度2002年度

　　主营业务收入（万元） 56，975．8850，558．8936，679．66

　　利润总额（万元） 5，411．014，426．923，225．93

　　净利润（万元） 3，266．292，586．752，096．06

　　派发红利（元／股）0．200．150．11

　　注：2002年每股红利按总股份8，000万股摊薄计算

　　2、本次增资情况

　　经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，截至2005年5月31日，陆平机器总资产为50，996．44万元，净资产为14，183．02万元；2005年1－5月实现净利润397．61万元（详细财务数据见东方中汇会审［2005］1746号《审计报告》）。

　　根据陆平机器《增资协议》和股东大会决议，本次增资扩股以截至2005年5月31日经审计的净资产为依据，按1．7557：1方式折算，以现金投入方式进行。华翔集团、国营陆平机器厂、赖彩绒放弃认购新增股份，其放弃认购部分由本公司、宁波众信增持。其中，本公司增持1，400万股，宁波众信增持600万股。

　　本次增资扩股完成后，陆平机器股份总数将增至10，000万股。股东持股情况如下：

　　股东名称持股数（万股）持股比例（％）

　　华翔集团 3，568．8035．69

　　本公司 3，000．0030．00

　　宁波众信 2，311．2023．11

　　赖彩绒 800．00 8．00

　　国营陆平机器厂320．00 3．20

　　合 计10，000．00100．00

　　3、其他说明

　　本公司此次对陆平机器增资所需资金，通过自筹方式解决，不使用募集资金。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　陆平机器各方股东于2005年8月16日签署了《增资协议》，主要条款如下：

　　1、注册资本：由人民币8，000万元增加至人民币10，000万元；

　　2、增资方式和增资金额：宁波华翔电子股份有限公司和宁波众信投资有限公司以现金方式分别增加出资2，457．98万元和1，053．42万元；

　　3、出资期限：本协议各方确定以2005年8月26日作为出资的截止日期；

　　4、权益约定：在本次增加出资日之前的未分配利润和损失，以及本次增加出资日之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。

　　5、协议生效：本协议于2005年8月16日由协议各方在辽宁陆平机器股份有限公司会议室签署，本协议自各方签章之日起生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司在原持有陆平机器20％股权的基础上继续增持其10％的股权，主要目的是进一步拓展经营领域，扩大经营规模，降低主营业务单一的风险。

　　根据陆平机器主导产品方舱式特种改装车未来3－5年的市场需求状况分析，其产品市场潜力较大，多种组合式特种改装车用途日渐广泛。此次增持陆平机器股份，将为本公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。

　　陆平机器已于2005年7月将有关材料报送辽宁证监局，进入上市辅导期，本公司将支持其按有关法规要求规范运作，选择时机向中国证监会申请发行Ａ股。

　　本公司董事会保证，本次对陆平机器增资的关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司非金属汽车零部件产品和陆平机器特种改装车产品分属不同领域，不会产生同业竞争。

　　六、独立董事意见

　　独立董事陈礼？先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，现就此事项发表了独立意见：

　　公司对陆平机器增资，将进一步拓展经营领域，扩大经营规模，降低主营业务单一的风险。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。符合公司和全体股东的利益，符合公司长远战略发展的需要。

　　本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易按照市场化原则定价，关联交易价格合理，各方按照增资金额及比例享有相应的权利、义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易。

　　七、保荐人意见

　　本公司保荐机构天一证券有限责任公司、保荐代表人竺勇先生、杜坤勇先生认为，宁波华翔就本次陆平机器增资发生的关联交易，已履行了相关的审批程序，合法有效；交易价格公允、合理，没有损害全体股东的利益，有利于提高宁波华翔的整体盈利能力。

　　八、备查文件目录

　　1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

　　2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

　　3、东方中汇会审［2005］1746号《审计报告》

　　4、对辽宁陆平机器股份有限公司进行增资扩股的协议书

　　5、对辽宁陆平机器股份有限公司增资扩股的可行性报告

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2005年8月22日（来源：上海证券报）